Loading...

Tek işimiz Pay Senedi Uzmanlığı!

Pay Senedi basımında bizimle bir adım önde olun.

AEK Pay Senedi Danışmanlık ve Basım Merkezi, tecrübeli ekibi, güvenilir, yenilikçi basım hizmetleriyle, Türkiye’de binlerce şirketin pay senedi basım işleminde güvendiği yol arkadaşıdır.

Referanslarımız

Türkiye’nin her yerine hizmet veriyoruz

Pay Senedi Basımında 10 Yıllık Tecrübe

Sunduğumuz danışmanlık ve basım hizmetlerimiz ile Türkiye’nin her noktasındaki müşterilerimize güvenilir ve kaliteli hizmet ulaştırıyoruz.

Uzman kadromuz, Yeminli Mali Müşavir ve akademisyen danışmanlarımızla birlikte, pay senedi basımında işlerinizi kolaylaştırmak, kontrol ve onay süreçlerini en hızlı ve hatasız şekilde çözmek için yanınızdayız.

0
81 ile Hizmet
0+
33 yıllık tecrübe
0+
anonim şirket
0+
pay senedi basım hizmeti

Hizmetlerimiz

Sistem Nasıl Çalışır?

1

İHTİYACINI ANLAT, TALEP OLUŞTUR

Pay senedi basımı için taleplerinizi bizimle paylaşın. Uzman kadromuz ve danışmanlarımızla birlikte detayları dikkatlice değerlendirip, yeni nesil uygulamalar hakkında sizi bilgilendirelim.

2

FİYAT TEKLİFİ VE ANLAŞMA

İhtiyacınıza uygun ve karşılıklı olarak
belirlediğimiz teknik detayları içeren
en uygun fiyat teklifi çözümlerimizi
sunalım.

3

PAY SENEDİ BASIMI VE
TESLİMAT

Basım onayı sonrası, pay senetlerinizi
2-3 gün içinde tamamlayalım. Güvenli
teslimat koşullarında, Türkiye’nin her
yerine ücretsiz olarak ve hızlı biçimde
teslim edelim.

Sıkça Sorulan Sorular

Pay senedi hakkında bize sık sorulan soruları sizin için cevapladık.

Türk Ticaret Kanunu, anonim şirkette payın türünün dönüştürme yoluyla değiştirilmesine izin vermektedir.

Bu kapsamda, hamiline yazılı hisse senedinin, nama yazılı hisse senedine dönüştürülmesi mümkündür.

AEK Pay Senedi olarak hamiline yazılı pay senetlerinin nama yazılı pay senetlerine dönüştürülmesinde yanınızdayız. Daha detaylı bilgi edinmek için bizimle irtibata geçebilirsiniz.

Eğer önceden bastırmış olduğunuz hamiline yazılı hisse senetleriniz kullanılamayacak derecede yıpranmış veya hatalı bastırılmış ise, yeni hamiline yazılı hisse senedi bastırmanız uygun olacaktır.

Yıpranmış veya hatalı basılmış hamiline yazılı hisse senetlerinize yapılacak işlemler hakkında daha detaylı bilgi edinmek için bizimle irtibata geçebilirsiniz.

Hamiline yazılı pay senetlerinin nama yazılı pay senetlerine dönüştürülmesinde de AEK Pay Senedi olarak hizmete hazırız, daha detaylı bilgi edinmek için bizimle irtibata geçebilirsiniz.

Hem mülga 6762 sayılı hem de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca uzun yıllardır uygulanan kural gereği, hamiline yazılı hisse senetlerinin devri için, hamiline yazılı hisse senedinin zilyetliğinin geçirilmesi, yani senedin devralana teslim edilmesi yeter kabul ediliyordu.

7262 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik uyarınca, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimi zorunlu hale getirilmiştir. Bu nedenle, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı hisse senedinin devri için, artık sadece senedin teslimi yeterli olmayacak, hamiline yazılı hisse senedinin devrinin ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi de gerekmektedir.

Anonim şirketler pay defteri tutmakla yükümlüdür. Pay defterine, senede bağlanmamış paylar ile nama yazılı hisse senedi sahipleri kaydedilir. Her pay sahibi defterde ayrı bir sayfada izlenir. Bu nedenle, hamiline yazılı payların, hisse senedi basılıncaya kadar pay defterine kaydedilmesi gerekir.

Pay defterine yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

  • Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı,
  • Pay sahibinin iletişim bilgileri,
  • Varsa pay üzerindeki intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkı sahibi oldukları paylar,
  • Varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri,
  • Payın nominal değeri,
  • Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar,
  • Payın tertibi,
  • Payın edinme tarihi,
  • Deftere kayıt tarihi,
  • Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü,

Bununla birlikte, Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ uyarınca, senede bağlanmamış hamiline yazılı paylar senede bağlanıp, senetlerin pay sahiplerine teslim edildikleri tarihten itibaren 10 gün içerisinde defterde açıklanmak suretiyle pay defterinden silinir.

Bazı anonim şirketler hamiline yazılı hisse senedi çıkarma yükümlülüğünden kurtulmak için paylarını nama yazılı hale dönüştürmek, bazı şirketler ise ortaklarının açıkça bilinmemesi için nama yazılı payları hamiline yazılı hale dönüştürmek isteyebilirler.

TTK, payın türünün dönüştürme yoluyla değiştirilebileceğini hükme bağlamaktadır. Bu kapsamda, nama yazılı hisse senedi, hamiline yazılı hisse senedine dönüştürülebilir. Bunun için, şirket esas sözleşmesinde değişikliğe gidilmesi gerekir.

Ayrıca, TTK’nın 485’inci maddesine göre, nama yazılı hisse senetlerinin hamiline yazılı hisse senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır. Aksi takdirde, dönüştürme geçersiz olur.

Nama yazılı hisse senetlerinin hamiline yazılı hisse senedine dönüştürülmesinde AEK Pay Senedi olarak yanınızdayız. Bizimle iletişime geçebilirsiniz.

TTK’nın “nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke” başlıklı 490’ıncı maddesinde “Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Hukukî işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.” hükmüne yer verilmiştir. Bu hükme göre, nama yazılı hisse senetlerinin devri için, senedin ciro edilmesi ve devralana teslim edilmesi gerekir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 484’üncü maddesinde “Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.  Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.” denilmiştir.

Anonim şirketin hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Nama yazılı hisse senedi, isminden de anlaşılacağı üzere, senedin içeriğinden sahibinin kolayca anlaşılacağı bir kıymetli evraktır. Kısaca tanımlamak gerekirse, hisse senetlerinin türlerinden biri olan nama yazılı hisse senedi, belirli bir gerçek veya tüzel kişi adına düzenlenmiş olan ve o kişinin anonim şirkette sahip olduğu payları temsil eden senettir.

Ülkemizde anonim şirketlerin payları ve hisse senetleri genelde nama yazılıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda “hisse senedi” yerine “pay senedi” tabiri yasal terim olarak kullanılmıştır. Bu nedenle, “nama yazılı hisse senedi” ile “nama yazılı pay senedi” aslında aynı kavramlardır.

Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketlere hisse senedi bastırma zorunluluğu getirilmemiştir Bu nedenle, 6102 sayılı Kanun öncesinde nama yazılı paylar genelde senede bağlanmamış, özellikle, hisse senedine dayalı pay devrinden doğan kazançlara sağlanan vergisel avantajları bilen şirketler nama yazılı hisse senedi bastırma yoluna gitmiştir.

Ancak, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlere, gerekli koşulun oluşması durumunda, nama yazılı hisse senedi bastırma zorunluluğu getirmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, payları nama yazılı olan anonim şirketlerde nama yazılı hisse senedi çıkarma zorunluluğunu bir koşula bağlamıştır. Bu koşul, nama yazılı hisse senetlerinin bastırılması için azlığın talepte bulunmasıdır. Çünkü, TTK’nın 486’ncı maddesinin üçüncü fıkrasında; “Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.” denilmiştir. Azlık ile kastedilen, şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan ortaklardır.

Bu nedenle, halka açık olmayan anonim şirketlerde (diğer bir ifadeyle, “kapalı anonim şirket”) azlığın, yani şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan pay sahiplerinin talebi üzerine, nama yazılı hisse senetleri bastırılmalı ve bütün nama yazılı pay sahiplerine dağıtılmalıdır. Burada dikkat edilecek bir diğer husus, azlığın talebi halinde, sadece azlık için değil bütün nama yazılı pay sahipleri için nama yazılı hisse senedinin bastırılması gerekliliğidir.

Nama yazılı payların senede bağlanmasını isteyen ve şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan ortaklar –tek ortak bu oranı sağlayabileceği gibi birden fazla ortak da bu oranı sağlayabilir- yönetim kuruluna müracaat ederek nama yazılı hisse senedi bastırılmasını talep etmelidir.

Azlığın talebi üzerine, nama yazılı payların sahiplerinin tamamı için nama yazılı hisse senedi bastırılır ve bu ortaklara dağıtılır. Azlığın böyle bir talepte bulunmaması durumunda ise, yasal olarak nama yazılı hisse senedi bastırma zorunluluğu doğmaz. Kanun Koyucu, bu düzenleme ile kapalı anonim şirketlerde, özellikle aile şirketlerinde hisse senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, ortakların bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları, devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçmeyi amaçlamıştır.

Öğretideki görüş “anonim şirketlerde azlık talep etmese dahi nama yazılı hisse senedi çıkarılabilir mi?” sorusuna olumlu cevap verilmesi yönündedir.  TTK’nın 486’ncı maddesinin üçüncü fıkrasının gerekçesinde “Bu hükümle nama yazılı pay senetlerinin bastırılması olanağının yolu açılmıştır. Hüküm uyarınca azlık isterse nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılacaktır. Böylece kapalı anonim şirketlerde özellikle aile şirketlerinde pay senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, pay sahiplerinin bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları,  devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçilmiştir.” denilmiştir.

Yasa Koyucu, böylece, şirketin hisse senedi çıkarmaya yanaşmaması durumunda azlığa böyle bir talep hakkı tanımakta ve talebin reddi halinde mahkemeye müracaatı mümkün kılmaktadır. Ancak, azlıktan böyle bir talep gelmese dahi şirket nama yazılı hisse senedi bastırıp ortaklarına dağıtıyorsa, zorunlu değil ihtiyarî olarak nama yazılı hisse senetlerinin bastırılması tercih ediliyor demektir ki, Yasa Koyucunun anılan hükmü getirmesinin temel amacı da budur. Ayrıca, TTK’da azlığın talebi olmadan nama yazılı hisse senedi bastırılamayacağına dair bir kısıtlama da bulunmamaktadır.

Dolayısıyla, azlık talepte bulunmamış olsa dahi, anonim şirkette yönetim kurulunun nama yazılı hisse senedi bastırıp ortaklara dağıtması mümkündür.

TTK’nın 486 ncı maddesinin ikinci fıkrasında “Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilân edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur.” denilmiştir. Anılan hükümden, yönetim kurulunun hamiline yazılı hisse senedi çıkarmadan önce bir karar alıp bu kararı tescil ve ilan ettirmesi gerektiği sonucu çıkmaktadır.

Ancak, nama yazılı hisse senedi bastırılması için yönetim kurulu kararı alınacağı, tescil ve ilan ettirileceği yönünde bir hükme yer verilmemiştir. Dolayısıyla, anonim şirket yönetim kurulunun nama yazılı hisse senedi bastırılması hususunda bir karar alıp tescil ve ilan ettirmesi şart değildir. Ancak, yönetim kurulu, tescil ve ilan edilmemek kaydıyla, azlığın talebine istinaden nama yazılı pay senedi çıkarılması yönünde bir karar alabilir.

Anonim şirket tarafından bastırılan nama yazılı hisse senetlerinin TTK’nın aradığı şekil ve içerikte olması gerekir. TTK’nın 487’inci maddesine göre nama yazılı hisse senetlerinin;

– şirketin unvanını,

– sermaye tutarını,

– kuruluş tarihini,

– bu tarihteki sermaye tutarını,

– çıkarılan pay senedinin tertibini,

– bunun tescili tarihini,

– senedin türünü ve itibarî değerini,

– kaç payı içerdiğini

– sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını,

– yerleşim yerini,

– pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını

belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır.

Yönetim kurulunun bastıracağı nama yazılı hisse senetlerinde asgarî olarak yukarıda belirtilen bilgilere yer verilmesi gerekir.

Bazı anonim şirketler hamiline yazılı hisse senedi çıkarma yükümlülüğünden kurtulmak için paylarını nama yazılı hale dönüştürmek, bazı şirketler ise ortaklarının açıkça bilinmemesi için nama yazılı payları hamiline yazılı hale dönüştürmek isteyebilirler.

TTK, payın türünün dönüştürme yoluyla değiştirilebileceğini hükme bağlamaktadır. Bu kapsamda, nama yazılı hisse senedi, hamiline yazılı hisse senedine dönüştürülebilir. Bunun için, şirket esas sözleşmesinde değişikliğe gidilmesi gerekir.

Ayrıca, TTK’nın 485’inci maddesine göre, nama yazılı hisse senetlerinin hamiline yazılı hisse senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır. Aksi takdirde, dönüştürme geçersiz olur.

Nama yazılı hisse senedinin kullanılamayacak derece yıpranmış olması halinde, yeni nama yazılı hisse senedi basılmalıdır.

TTK’nın “nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke” başlıklı 490’ıncı maddesinde “Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Hukukî işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.” hükmüne yer verilmiştir. Bu hükme göre, nama yazılı hisse senetlerinin devri için, senedin ciro edilmesi ve devralana teslim edilmesi gerekir[2].
Gerek mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (ETK)’nda gerekse 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda, payların devri, sadece hisse senetleri –nama ve hamiline yazılı– yönünden ele almış, hisse senedinden bağımsız çıplak payların devrine ilişkin herhangi bir düzenleme getirilmemiştir[3]. Böylece, TTK da, aynen ETK’da olduğu gibi, “senede bağlanmamış payın (çıplak payın) devri” konusunda sessiz kalmıştır[4].

Oysa, payın senede bağlanmadığı, diğer bir deyişle hisse senedinin çıkarılmadığı durumlar da söz konusu olabilir. Bu nedenle, senede bağlanmamış olan ve “çıplak pay” olarak tabir edilen payların devrinin nasıl yapılacağının ortaya konulması gerekir. ETK uygulamasında şirketlerin genelde hisse senedi bastırmaması ve pay sahipliğinin kayden takip edilmesi nedeniyle, çıplak payların devri, uygulama ve yargı kararları ışığında şekillenmiştir. Bu yönüyle, uygulamada çıplak payların devri genel hükümlere göre yapılmakta, ortak ile payları satın almak isteyen üçüncü kişi yahut diğer ortaklar arasında yazılı bir “Hisse Devir Sözleşmesi”nin imzalanmakta ve keyfiyetin pay defterine işlenmesini teminen sözleşmenin bir nüshasının şirkete verilmektedir

Anonim şirketlerde ilke, nama yazılı payın veya nama yazılı hisse senedinin serbestçe devredilebilmesidir. Payın serbestçe devredilebilirliği ilkesinin uygulanmasında; payın, çıplak veya hisse senedine bağlanmış olmasının bir rolü bulunmamaktadır. Şirketin, ortaklarının, şirketle ilgisi olan üçüncü kişilerin çıkarlarının korunması ve gözetilmesinin hedeflendiği hallerde, istenmeyen kişilerin ortak olmalarını engellemek için gerek Türk Ticaret Kanunu’nda gerekse özel kanunlarda istisnalar öngörülmüştür. Bu kanuni yasak ve sınırlamaların yanında, emredici hükümlere aykırı olmamak kaydıyla, şirket esas sözleşmesiyle bağlam gibi payın devrine dair sınırlama getirilmesi mümkün kılınmıştır[6].

Bu yönüyle, anonim şirketlerde, nama yazılı hisse senedine bağlı olan paylar ile çıplak payların devrinin sınırlandırılması mümkündür.

TTK’nın 491’inci maddesine göre, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir. Bu sınırlama, kanunî intikallerde uygulanamaz. Bir başka deyişle, eğer devir miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşmişse, nama yazılı payların bedelleri tamamen ödenmemiş bile olsa, şirketin onayına gerek yoktur[7].

Öte yandan, TTK’nın 493’üncü maddesinde “Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.” denilmiştir. Bu hüküm uyarınca, anonim şirket borsaya kote edilmemiş bulunan payların ve hisse senetlerinin devrine onay vermeyi şu iki halde reddedebilir:

  1. a) Esas sözleşmesinde öngörülmüş bir haklı sebebe dayanarak,
  2. b) Devreden kişiye, devre konu payları/pay senetlerini, başvurma anındaki gerçek değeri ile kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek.

Ancak, anonim şirket her türlü haklı görülebilecek sebebi “haklı sebep” olarak esas sözleşmesine koyamaz. Haklı sebepler, kanunen gösterilmiş olan kategorilerden birine girmelidir.

Anonim şirketler pay defteri tutmakla yükümlüdür. Pay defteri, anonim şirketlerde pay sahiplerinin kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir.

Anonim şirketlerde pay defterine, senede bağlanmamış paylar ile nama yazılı hisse senedi sahipleri kaydedilir. Bu nedenle, nama yazılı hisse senedi bastırıldıktan sonra bu senetlere ve sahiplerine dair kaydın pay defterine işlenmesi gerekir.

Pay defterine yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

  1. Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı,
  2. Pay sahibinin iletişim bilgileri,
  3. Varsa pay üzerindeki intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkı sahibi oldukları paylar,
  4. Varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri,
  5. Payın nominal değeri,
  6. Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar,
  7. Payın tertibi,
  8. Payın edinme tarihi,
  9. Deftere kayıt tarihi,
  10. Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü,
  11. Payın edinimi ve devrine ilişkin gerekli açıklamalar.

Her pay sahibi defterde ayrı bir sayfada izlenir. Payı ve hisse senedini devralan yeni ortak veya pay sahibi de ayrı bir sayfada izlenir.

Başka sorunuz mu var?

AEK Pay Senedi Danışmanlık olarak sorularınızda yanınızda olmaktan mutluluk duyarız. Farklı bir sorunuz var ise bize ulaşın.

Size Nasıl Yardımcı olabiliriz?

Merak ettiğiniz, bilgi almak istediğiniz konular ile ilgili bize ulaşın

Tek işimiz Pay Senedi Uzmanlığı!

Pay Senedi basımında bizimle bir adım önde olun.

AEK Pay Senedi Danışmanlık ve Basım Merkezi, tecrübeli ekibi, güvenilir, yenilikçi basım hizmetleriyle, Türkiye’de binlerce şirketin pay senedi basım işleminde güvendiği yol arkadaşıdır.

Referanslarımız

Türkiye’nin her yerine hizmet veriyoruz

Pay Senedi Basımında 10 Yıllık Tecrübe

Sunduğumuz danışmanlık ve basım hizmetlerimiz ile Türkiye’nin her noktasındaki müşterilerimize güvenilir ve kaliteli hizmet ulaştırıyoruz.

Uzman kadromuz, Yeminli Mali Müşavir ve akademisyen danışmanlarımızla birlikte, pay senedi basımında işlerinizi kolaylaştırmak, kontrol ve onay süreçlerini en hızlı ve hatasız şekilde çözmek için yanınızdayız.

0
81 ile Hizmet
0+
33 yıllık tecrübe
0+
anonim şirket
0+
pay senedi basım hizmeti

Hizmetlerimiz

Sistem Nasıl Çalışır?

1

İHTİYACINI ANLAT, TALEP OLUŞTUR

Pay senedi basımı için taleplerinizi bizimle paylaşın. Uzman kadromuz ve danışmanlarımızla birlikte detayları dikkatlice değerlendirip, yeni nesil uygulamalar hakkında sizi bilgilendirelim.

2

FİYAT TEKLİFİ VE ANLAŞMA

İhtiyacınıza uygun ve karşılıklı olarak
belirlediğimiz teknik detayları içeren
en uygun fiyat teklifi çözümlerimizi
sunalım.

3

PAY SENEDİ BASIMI VE
TESLİMAT

Basım onayı sonrası, pay senetlerinizi
2-3 gün içinde tamamlayalım. Güvenli
teslimat koşullarında, Türkiye’nin her
yerine ücretsiz olarak ve hızlı biçimde
teslim edelim.

Sıkça Sorulan Sorular

Pay senedi hakkında bize sık sorulan soruları sizin için cevapladık.

Türk Ticaret Kanunu, anonim şirkette payın türünün dönüştürme yoluyla değiştirilmesine izin vermektedir.

Bu kapsamda, hamiline yazılı hisse senedinin, nama yazılı hisse senedine dönüştürülmesi mümkündür.

AEK Pay Senedi olarak hamiline yazılı pay senetlerinin nama yazılı pay senetlerine dönüştürülmesinde yanınızdayız. Daha detaylı bilgi edinmek için bizimle irtibata geçebilirsiniz.

Eğer önceden bastırmış olduğunuz hamiline yazılı hisse senetleriniz kullanılamayacak derecede yıpranmış veya hatalı bastırılmış ise, yeni hamiline yazılı hisse senedi bastırmanız uygun olacaktır.

Yıpranmış veya hatalı basılmış hamiline yazılı hisse senetlerinize yapılacak işlemler hakkında daha detaylı bilgi edinmek için bizimle irtibata geçebilirsiniz.

Hamiline yazılı pay senetlerinin nama yazılı pay senetlerine dönüştürülmesinde de AEK Pay Senedi olarak hizmete hazırız, daha detaylı bilgi edinmek için bizimle irtibata geçebilirsiniz.

Hem mülga 6762 sayılı hem de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca uzun yıllardır uygulanan kural gereği, hamiline yazılı hisse senetlerinin devri için, hamiline yazılı hisse senedinin zilyetliğinin geçirilmesi, yani senedin devralana teslim edilmesi yeter kabul ediliyordu.

7262 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik uyarınca, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimi zorunlu hale getirilmiştir. Bu nedenle, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı hisse senedinin devri için, artık sadece senedin teslimi yeterli olmayacak, hamiline yazılı hisse senedinin devrinin ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi de gerekmektedir.

Anonim şirketler pay defteri tutmakla yükümlüdür. Pay defterine, senede bağlanmamış paylar ile nama yazılı hisse senedi sahipleri kaydedilir. Her pay sahibi defterde ayrı bir sayfada izlenir. Bu nedenle, hamiline yazılı payların, hisse senedi basılıncaya kadar pay defterine kaydedilmesi gerekir.

Pay defterine yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

  • Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı,
  • Pay sahibinin iletişim bilgileri,
  • Varsa pay üzerindeki intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkı sahibi oldukları paylar,
  • Varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri,
  • Payın nominal değeri,
  • Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar,
  • Payın tertibi,
  • Payın edinme tarihi,
  • Deftere kayıt tarihi,
  • Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü,

Bununla birlikte, Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ uyarınca, senede bağlanmamış hamiline yazılı paylar senede bağlanıp, senetlerin pay sahiplerine teslim edildikleri tarihten itibaren 10 gün içerisinde defterde açıklanmak suretiyle pay defterinden silinir.

Bazı anonim şirketler hamiline yazılı hisse senedi çıkarma yükümlülüğünden kurtulmak için paylarını nama yazılı hale dönüştürmek, bazı şirketler ise ortaklarının açıkça bilinmemesi için nama yazılı payları hamiline yazılı hale dönüştürmek isteyebilirler.

TTK, payın türünün dönüştürme yoluyla değiştirilebileceğini hükme bağlamaktadır. Bu kapsamda, nama yazılı hisse senedi, hamiline yazılı hisse senedine dönüştürülebilir. Bunun için, şirket esas sözleşmesinde değişikliğe gidilmesi gerekir.

Ayrıca, TTK’nın 485’inci maddesine göre, nama yazılı hisse senetlerinin hamiline yazılı hisse senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır. Aksi takdirde, dönüştürme geçersiz olur.

Nama yazılı hisse senetlerinin hamiline yazılı hisse senedine dönüştürülmesinde AEK Pay Senedi olarak yanınızdayız. Bizimle iletişime geçebilirsiniz.

TTK’nın “nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke” başlıklı 490’ıncı maddesinde “Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Hukukî işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.” hükmüne yer verilmiştir. Bu hükme göre, nama yazılı hisse senetlerinin devri için, senedin ciro edilmesi ve devralana teslim edilmesi gerekir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 484’üncü maddesinde “Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.  Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.” denilmiştir.

Anonim şirketin hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Nama yazılı hisse senedi, isminden de anlaşılacağı üzere, senedin içeriğinden sahibinin kolayca anlaşılacağı bir kıymetli evraktır. Kısaca tanımlamak gerekirse, hisse senetlerinin türlerinden biri olan nama yazılı hisse senedi, belirli bir gerçek veya tüzel kişi adına düzenlenmiş olan ve o kişinin anonim şirkette sahip olduğu payları temsil eden senettir.

Ülkemizde anonim şirketlerin payları ve hisse senetleri genelde nama yazılıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda “hisse senedi” yerine “pay senedi” tabiri yasal terim olarak kullanılmıştır. Bu nedenle, “nama yazılı hisse senedi” ile “nama yazılı pay senedi” aslında aynı kavramlardır.

Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketlere hisse senedi bastırma zorunluluğu getirilmemiştir Bu nedenle, 6102 sayılı Kanun öncesinde nama yazılı paylar genelde senede bağlanmamış, özellikle, hisse senedine dayalı pay devrinden doğan kazançlara sağlanan vergisel avantajları bilen şirketler nama yazılı hisse senedi bastırma yoluna gitmiştir.

Ancak, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlere, gerekli koşulun oluşması durumunda, nama yazılı hisse senedi bastırma zorunluluğu getirmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, payları nama yazılı olan anonim şirketlerde nama yazılı hisse senedi çıkarma zorunluluğunu bir koşula bağlamıştır. Bu koşul, nama yazılı hisse senetlerinin bastırılması için azlığın talepte bulunmasıdır. Çünkü, TTK’nın 486’ncı maddesinin üçüncü fıkrasında; “Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.” denilmiştir. Azlık ile kastedilen, şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan ortaklardır.

Bu nedenle, halka açık olmayan anonim şirketlerde (diğer bir ifadeyle, “kapalı anonim şirket”) azlığın, yani şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan pay sahiplerinin talebi üzerine, nama yazılı hisse senetleri bastırılmalı ve bütün nama yazılı pay sahiplerine dağıtılmalıdır. Burada dikkat edilecek bir diğer husus, azlığın talebi halinde, sadece azlık için değil bütün nama yazılı pay sahipleri için nama yazılı hisse senedinin bastırılması gerekliliğidir.

Nama yazılı payların senede bağlanmasını isteyen ve şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan ortaklar –tek ortak bu oranı sağlayabileceği gibi birden fazla ortak da bu oranı sağlayabilir- yönetim kuruluna müracaat ederek nama yazılı hisse senedi bastırılmasını talep etmelidir.

Azlığın talebi üzerine, nama yazılı payların sahiplerinin tamamı için nama yazılı hisse senedi bastırılır ve bu ortaklara dağıtılır. Azlığın böyle bir talepte bulunmaması durumunda ise, yasal olarak nama yazılı hisse senedi bastırma zorunluluğu doğmaz. Kanun Koyucu, bu düzenleme ile kapalı anonim şirketlerde, özellikle aile şirketlerinde hisse senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, ortakların bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları, devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçmeyi amaçlamıştır.

Öğretideki görüş “anonim şirketlerde azlık talep etmese dahi nama yazılı hisse senedi çıkarılabilir mi?” sorusuna olumlu cevap verilmesi yönündedir.  TTK’nın 486’ncı maddesinin üçüncü fıkrasının gerekçesinde “Bu hükümle nama yazılı pay senetlerinin bastırılması olanağının yolu açılmıştır. Hüküm uyarınca azlık isterse nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılacaktır. Böylece kapalı anonim şirketlerde özellikle aile şirketlerinde pay senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, pay sahiplerinin bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları,  devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçilmiştir.” denilmiştir.

Yasa Koyucu, böylece, şirketin hisse senedi çıkarmaya yanaşmaması durumunda azlığa böyle bir talep hakkı tanımakta ve talebin reddi halinde mahkemeye müracaatı mümkün kılmaktadır. Ancak, azlıktan böyle bir talep gelmese dahi şirket nama yazılı hisse senedi bastırıp ortaklarına dağıtıyorsa, zorunlu değil ihtiyarî olarak nama yazılı hisse senetlerinin bastırılması tercih ediliyor demektir ki, Yasa Koyucunun anılan hükmü getirmesinin temel amacı da budur. Ayrıca, TTK’da azlığın talebi olmadan nama yazılı hisse senedi bastırılamayacağına dair bir kısıtlama da bulunmamaktadır.

Dolayısıyla, azlık talepte bulunmamış olsa dahi, anonim şirkette yönetim kurulunun nama yazılı hisse senedi bastırıp ortaklara dağıtması mümkündür.

TTK’nın 486 ncı maddesinin ikinci fıkrasında “Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilân edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur.” denilmiştir. Anılan hükümden, yönetim kurulunun hamiline yazılı hisse senedi çıkarmadan önce bir karar alıp bu kararı tescil ve ilan ettirmesi gerektiği sonucu çıkmaktadır.

Ancak, nama yazılı hisse senedi bastırılması için yönetim kurulu kararı alınacağı, tescil ve ilan ettirileceği yönünde bir hükme yer verilmemiştir. Dolayısıyla, anonim şirket yönetim kurulunun nama yazılı hisse senedi bastırılması hususunda bir karar alıp tescil ve ilan ettirmesi şart değildir. Ancak, yönetim kurulu, tescil ve ilan edilmemek kaydıyla, azlığın talebine istinaden nama yazılı pay senedi çıkarılması yönünde bir karar alabilir.

Anonim şirket tarafından bastırılan nama yazılı hisse senetlerinin TTK’nın aradığı şekil ve içerikte olması gerekir. TTK’nın 487’inci maddesine göre nama yazılı hisse senetlerinin;

– şirketin unvanını,

– sermaye tutarını,

– kuruluş tarihini,

– bu tarihteki sermaye tutarını,

– çıkarılan pay senedinin tertibini,

– bunun tescili tarihini,

– senedin türünü ve itibarî değerini,

– kaç payı içerdiğini

– sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını,

– yerleşim yerini,

– pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını

belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır.

Yönetim kurulunun bastıracağı nama yazılı hisse senetlerinde asgarî olarak yukarıda belirtilen bilgilere yer verilmesi gerekir.

Bazı anonim şirketler hamiline yazılı hisse senedi çıkarma yükümlülüğünden kurtulmak için paylarını nama yazılı hale dönüştürmek, bazı şirketler ise ortaklarının açıkça bilinmemesi için nama yazılı payları hamiline yazılı hale dönüştürmek isteyebilirler.

TTK, payın türünün dönüştürme yoluyla değiştirilebileceğini hükme bağlamaktadır. Bu kapsamda, nama yazılı hisse senedi, hamiline yazılı hisse senedine dönüştürülebilir. Bunun için, şirket esas sözleşmesinde değişikliğe gidilmesi gerekir.

Ayrıca, TTK’nın 485’inci maddesine göre, nama yazılı hisse senetlerinin hamiline yazılı hisse senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır. Aksi takdirde, dönüştürme geçersiz olur.

Nama yazılı hisse senedinin kullanılamayacak derece yıpranmış olması halinde, yeni nama yazılı hisse senedi basılmalıdır.

TTK’nın “nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke” başlıklı 490’ıncı maddesinde “Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Hukukî işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.” hükmüne yer verilmiştir. Bu hükme göre, nama yazılı hisse senetlerinin devri için, senedin ciro edilmesi ve devralana teslim edilmesi gerekir[2].
Gerek mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (ETK)’nda gerekse 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda, payların devri, sadece hisse senetleri –nama ve hamiline yazılı– yönünden ele almış, hisse senedinden bağımsız çıplak payların devrine ilişkin herhangi bir düzenleme getirilmemiştir[3]. Böylece, TTK da, aynen ETK’da olduğu gibi, “senede bağlanmamış payın (çıplak payın) devri” konusunda sessiz kalmıştır[4].

Oysa, payın senede bağlanmadığı, diğer bir deyişle hisse senedinin çıkarılmadığı durumlar da söz konusu olabilir. Bu nedenle, senede bağlanmamış olan ve “çıplak pay” olarak tabir edilen payların devrinin nasıl yapılacağının ortaya konulması gerekir. ETK uygulamasında şirketlerin genelde hisse senedi bastırmaması ve pay sahipliğinin kayden takip edilmesi nedeniyle, çıplak payların devri, uygulama ve yargı kararları ışığında şekillenmiştir. Bu yönüyle, uygulamada çıplak payların devri genel hükümlere göre yapılmakta, ortak ile payları satın almak isteyen üçüncü kişi yahut diğer ortaklar arasında yazılı bir “Hisse Devir Sözleşmesi”nin imzalanmakta ve keyfiyetin pay defterine işlenmesini teminen sözleşmenin bir nüshasının şirkete verilmektedir

Anonim şirketlerde ilke, nama yazılı payın veya nama yazılı hisse senedinin serbestçe devredilebilmesidir. Payın serbestçe devredilebilirliği ilkesinin uygulanmasında; payın, çıplak veya hisse senedine bağlanmış olmasının bir rolü bulunmamaktadır. Şirketin, ortaklarının, şirketle ilgisi olan üçüncü kişilerin çıkarlarının korunması ve gözetilmesinin hedeflendiği hallerde, istenmeyen kişilerin ortak olmalarını engellemek için gerek Türk Ticaret Kanunu’nda gerekse özel kanunlarda istisnalar öngörülmüştür. Bu kanuni yasak ve sınırlamaların yanında, emredici hükümlere aykırı olmamak kaydıyla, şirket esas sözleşmesiyle bağlam gibi payın devrine dair sınırlama getirilmesi mümkün kılınmıştır[6].

Bu yönüyle, anonim şirketlerde, nama yazılı hisse senedine bağlı olan paylar ile çıplak payların devrinin sınırlandırılması mümkündür.

TTK’nın 491’inci maddesine göre, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir. Bu sınırlama, kanunî intikallerde uygulanamaz. Bir başka deyişle, eğer devir miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşmişse, nama yazılı payların bedelleri tamamen ödenmemiş bile olsa, şirketin onayına gerek yoktur[7].

Öte yandan, TTK’nın 493’üncü maddesinde “Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.” denilmiştir. Bu hüküm uyarınca, anonim şirket borsaya kote edilmemiş bulunan payların ve hisse senetlerinin devrine onay vermeyi şu iki halde reddedebilir:

  1. a) Esas sözleşmesinde öngörülmüş bir haklı sebebe dayanarak,
  2. b) Devreden kişiye, devre konu payları/pay senetlerini, başvurma anındaki gerçek değeri ile kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek.

Ancak, anonim şirket her türlü haklı görülebilecek sebebi “haklı sebep” olarak esas sözleşmesine koyamaz. Haklı sebepler, kanunen gösterilmiş olan kategorilerden birine girmelidir.

Anonim şirketler pay defteri tutmakla yükümlüdür. Pay defteri, anonim şirketlerde pay sahiplerinin kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir.

Anonim şirketlerde pay defterine, senede bağlanmamış paylar ile nama yazılı hisse senedi sahipleri kaydedilir. Bu nedenle, nama yazılı hisse senedi bastırıldıktan sonra bu senetlere ve sahiplerine dair kaydın pay defterine işlenmesi gerekir.

Pay defterine yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

  1. Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı,
  2. Pay sahibinin iletişim bilgileri,
  3. Varsa pay üzerindeki intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkı sahibi oldukları paylar,
  4. Varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri,
  5. Payın nominal değeri,
  6. Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar,
  7. Payın tertibi,
  8. Payın edinme tarihi,
  9. Deftere kayıt tarihi,
  10. Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü,
  11. Payın edinimi ve devrine ilişkin gerekli açıklamalar.

Her pay sahibi defterde ayrı bir sayfada izlenir. Payı ve hisse senedini devralan yeni ortak veya pay sahibi de ayrı bir sayfada izlenir.

Başka sorunuz mu var?

AEK Pay Senedi Danışmanlık olarak sorularınızda yanınızda olmaktan mutluluk duyarız. Farklı bir sorunuz var ise bize ulaşın.

Size Nasıl Yardımcı olabiliriz?

Merak ettiğiniz, bilgi almak istediğiniz konular ile ilgili bize ulaşın