Bu yazımızda, altın hisse yabancı ülkelerde anılan haliyle “golden share” hakkında merak edilenleri ele alacağız.

Altın Hisse Nedir?

Altın hisseye ilişkin olarak elektronik kaynaklar içerisinde en çok rastladığımız tanım “şirketlerde karar mekanizmasında belirleyici durumda bulunan ve genellikle miktarı az olan ancak sahip olduğu yetki nedeniyle son derece değerli ve imtiyazlı hisse”dir. Genelde Rekabet Kurumu sitesinden alındığı görülen bu paylaşımlarda, ayrıca “Altın hisse, sahibine şirketin stratejik kararlarında veto hakkı tanımaktadır. Stratejik önemi olan kuruluşların özelleştirilmeleri halinde ulusal güvenliğin sağlanması ve kamu çıkarlarının korunması gibi amaçlarla devleti temsil eden ortaklar altın hisse sahibi olabilmektedir.” denilmektedir.

Rekabet Kurumu’nun Türk Telekom’un % 55 oranındaki hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesine dair 21.07.2005 tarihli ve 175 sayılı kararında altın hisseden açıkça bahsedilmiştir.

Altın hisse, yabancı kaynaklarda “golden share” olarak geçmekte ve genelde özelleştirilen şirketlerde sahibine belirli bazı hallerde veto hakkı tanıyan hisse olarak tarif edilmektedir. Böylece istenmeyen kararların alınması önlenmektedir.

Bütün bu tanımlarda öne çıkan ortak kavram “imtiyaz”dır. Altın hisse aslında imtiyazlı pay demektir. Burada, ülke ekonomisi, ulusal güvenlik ve stratejik yönlerden özel öneme sahip şirketlerde Devlet lehine tek bir paya oldukça değerli imtiyazlar tanınmakta; bazı kararları onama ve veto etme hususunda yetki verilmektedir.

Altın Hisse Nerede ve Ne Zaman Ortaya Çıkmıştır?

Altın hisseler, ağırlıklı olarak İngiltere tarafından kullanılmaktadır. İngiliz hükümeti özellikle 1980’li yıllarda kamu şirketlerini özelleştirirken, bunlar üzerindeki kontrolünü kaybetmemek amacıyla altın hisse modelini uygulamıştır. Avrupa’daki diğer ülkeler ve Rusya bu akımı takip etmiştir. Hatta, Rusya 1992 yılında altın hisse modelini yasalaştırmıştır.

Uygulamaya bakıldığında, Brezilya gibi ülkelerin de Devlet tarafından işletilen şirketlerde kontrolü sağlamak amacıyla altın hisse modelini kullandığı gözlenmektedir. Son yıllarda, Çin de altın hisselere sıklıkla başvurmaktadır. Hatta, Çin’in bu yaklaşımı “Çin’in büyük şirketleri kontrol etmede yeni yöntemi: altın hisse” şeklinde finans haberlerine konu olmuştur.

2013 yılında Çin Halk Cumhuriyeti, altın hisseleri “özel yönetim hisseleri” olarak adlandırarak uygulamaya koymuştur. O tarihten bu yana, altın hisseler, Çin Komünist Partisi yönetimi tarafından, başta teknoloji şirketleri olmak üzere Çin Devleti’nin özel şirketler üzerindeki kontrolünü genişletmek amacı için kullanılmaktadır.

Özetle, altın hisse modelinin İngiltere’den çıkıp diğer ülkelere yayıldığını ve günümüzde özellikle ulusal güvenlik yönü ağır basan şirketlerde devlete tanınan bir imtiyazlı pay modeli olduğunu söyleyebiliriz.

Altın Hissenin Artıları ve Eksileri Nelerdir?

Altın hisseyi savunan görüşlerin başında, özellikle stratejik öneme sahip şirketlerin yabancı ulus ve şirketlerce satın alınıp kendi çıkarları için kullanılmasının önüne geçilmesi gelmektedir. Bu yaklaşım, özel nitelikteki halka açık şirketler için de geçerlidir.

Altın hisseleri önemli kılan bir diğer yön de, ülke ekonomisinde kilit rol oynayan, ulusal güvenlik ve kamu politikalarının uygulanması bakımından hayati önemi olan şirketlerin kontrolünün kaybedilmemesidir.

Bununla birlikte, altın hisselere yöneltilen en önemli eleştiri, diğer şirket ortaklarının menfaatlerini göz ardı etmesi ve sahibine amacının çok ötesinde kontrol sağlamasıdır.

Avrupa Birliği Altın Hisseye Nasıl Bakmaktadır?

Avrupa Birliği (AB), üye ülkelerin hayati önem taşıyan hizmetlerde korumacılık yapmasına sıcak bakmaktadır. Ancak, aynı AB, altın hisselerin şirketler ve devletler tarafından kullanımını yasaklamaktadır. Çünkü, AB, altın hisseleri haksız olarak nitelendirmekte; şirketlerin ve ekonomilerin çıkarları ile uyuşmadığını savunmaktadır.

Nitekim, İngiliz hükümetinin Birleşik Krallık havalimanları otoritesi olan BAA’daki altın hissesi, 2003 yılında Avrupa mahkemeleri tarafından Avrupa Birliği içinde sermayenin serbest dolaşımı ilkesini zedelediği gerekçesiyle yasaya aykırı bulunmuştur.

Benzer şekilde, Avrupa Adalet Divanı Portekiz Hükümetinin “Energias de Portugal”’de altın hisseye sahip olmasının, sermayenin serbest dolaşımına haksız bir kısıtlama getirmesi nedeniyle Avrupa Birliği hukukuna aykırı olduğuna karar vermiştir. Birlik mahkemelerince yasadışı olduğuna karar verilen diğer altın hisseler arasında İspanyol hükümetinin Telefonica, Repsol YPF, Endesa, Argentaria ve Tabacalera şirketlerindeki altın hisseleri de yer almaktadır.

Buna rağmen, her ülke kendi çıkarlarını gözetmekte ve mahkeme kararlarına rağmen altın hisse uygulamasına devam etmektedir.

Dünyadan Altın Hisse Örnekleri

Brezilyalı şirket Embraer S.A. (ERJ) ve İngiliz şirketi ABC Ltd. altın hisseye sahip şirketlere örnek olarak gösterilebilir. Her iki şirket de havacılık alanında faaliyet göstermekte olup, ticari, askeri ve tarımsal uçaklar üretmektedir. ERJ’nin hisseleri 2000 yılında halka arz edilmiş, ancak Brezilya hükümetine şirkette altın hisse verilerek bazı kararlarda veto yetkisi tanınmıştır.

Benzer şekilde, İngiliz ABC şirketi de 2016 yılında paylarının % 49’unu halka arz etmiş, geri kalan % 51 hisse kamuda kalmasına rağmen İngiliz hükümetine ayrıca altın hisse tahsis edilmiştir.

Bir diğer altın hisse örneği de Heathrow ve Gatwick havalimanlarının sahibi olan İngiliz Havalimanları Otoritesi BAA’dır. İngiliz hükümeti, 1987 yılında özelleştirilen şirketteki altın hisseyi elinde tutmuştur. İngiliz şirketi NATS Holdings de, altın hisseye sahip şirketlere bir örnektir.

Ülkemizden Altın Hisse Örneği

Ülkemizde altın hisse denilince akla ilk olarak Türk Telekom gelmektedir. Türk Telekom’un sermayesi 3,5 milyar Türk Lirasıdır ve her biri 1 kuruş itibari değerli 350 milyar paya ayrılmıştır. Bu payların % 25’i nama yazılı iken, hamiline yazılı olan kalanın % 25’i Hazineye, % 5’i Türkiye Varlık Fonu’na aittir; % 15’lik kısmı ise halka açıktır. Bütün bu paylar yanında, Hazine’ye ait olan 1 kuruş itibari değerli nama yazılı bir adet C grubu hisse vardır ki, işte altın hisse budur.

Türk Telekom’un bütün hisseleri satılabilir, ama C grubu 1 adet olan bu altın hisse satılamaz. Ekonomi ve güvenlik ile ilgili olarak milli yararların korunması amacıyla altın hisse sahibinin olumlu oyu olmadan, genel kurul ve yönetim kurulu aşağıdaki konularda karar alamaz:

a) Esas Sözleşme değişiklikleri,

b) Yönetim kontrolünü etkileyecek oranlardaki nama yazılı hisselerin devri,

c) Nama yazılı hisselerin devrinin pay defterine işlenmesi.

Görüldüğü üzere, Türk Telekom’daki altın hisse yukarıda belirtilen kararlarda sahibine veto hakkı vermektedir. Altın hisse sahibinin onayı olmadıkça, bu konularda alınan kararlar ve yapılan işlemler yok sayılmaktadır.

Ortağı Olduğumuz Anonim ve Limited Şirkette de Altın Hisse Çıkarılabilir mi?

Yazımızın başında da belirttiğimiz üzere, altın hisse, aslında bir paya tanınmış olan imtiyazdır, yani üstün haktır. Ve uygulamada altın hisse hakkı genelde Devlete tanınmaktadır.

Ancak, ne Türk Ticaret Kanunu’nda ne de sair mevzuatta, altın hissenin sadece Devlete tanınabileceğine, diğer kişilerin bu imtiyazdan faydalanamayacağına dair bir hüküm bulunmamaktadır.

Dolayısıyla, ortağı olduğunuz anonim ve limited şirkette bazı paylara imtiyaz tanınması ve bu yolla altın hisse oluşturulması mümkündür. Hatta sadece kararları veto etme konusunda değil, kârda imtiyaz, tasfiyede imtiyaz, oyda imtiyaz, yönetim kuruluna aday göstermede imtiyaz gibi birçok konuda imtiyazlar tanınabilir.

İmtiyaz kural olarak sadece şirket sözleşmesi ile tanınabilir. Dolayısıyla, altın hisse, gayet açık ve sınırları belirlenebilir bir şekilde şirket sözleşmesinde öngörülmelidir. Bununla birlikte, altın hisseyi düzenlerken konunun uzmanlarından yardım ve destek alınması son derece önemlidir. Yoksa, altın hisse çıkarıp imtiyaz sağlayayım derken şirketin bazı işlemlerini kilitleyebilir ve Şirketi adım atamaz hale getirebilirsiniz.

AEK Pay Senedi Basımı ve Danışmanlık Şirketi olarak, altın hisse hakkındaki sorularınızı yanıtlamaya ve imtiyazlı altın hisse sahibi olma noktasında gerekli esas sözleşme tadilatı, genel kurul ve yönetim kurulu kararları ile ticaret sicili işlemlerinde uzman ekibimizle yardımcı olmaya hazırız. Ayrıntılı bilgi ve danışmanlık için iletişime geçebilirsiniz.

 

İlgili Yazılar

  • Altın Hisse Nedir

Altın Hisse Nedir: Avantajları ve Örnekleri

Altın hisse, bir şirketin karar alma mekanizmasında kritik rol oynayan ve genellikle devlete veya özel yatırımcılara ayrıcalıklı yetkiler sağlayan özel [...]