Anonim Şirketler hamiline yazılı paylar için hamiline yazılı pay senedi bastırmak zorundadır. Bu yükümlülük sebebiyle hamiline yazılı pay senedi basımıyla ilgili bilinmesi gerekenler Anonim Şirket yönetim kurulu üyeleri ve pay sahipleri tarafından sık sık araştırılmaktadır. Biz de bu makalemizde konuyu ayrıntılı olarak ele alacağız.

Hamiline Yazılı Pay Senedi Nedir?

Hamiline yazılı pay senedi, anonim şirket sermaye yapısı içerisindeki ortaklığı belgeleyen ve üzerinde sahibinin adı, soyadı bulunmayan bir kıymetli evrak türüdür. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda “hisse senedi” yerine “pay senedi” sözcüğü yasal terim olarak kullanılmıştır. Aslında “hamiline yazılı hisse senedi” ile “hamiline yazılı pay senedi” aynı anlama gelmektedir.

Hamiline Pay Senedi Hangi Bilgileri İçermelidir?

Hamiline yazılı hisse senetlerinde şirketin ticaret unvanı, kuruluş tarihi, kuruluş tarihindeki sermaye tutarı, tertip bilgisi, şirketin son sermayesine ilişkin tescil tarihi, payların itibari değeri yer almalı ve evrak üzerinde senedin türü ve kaç payı içerdiği belirtilmelidir.

Bununla birlikte, hamiline yazılı pay senetleri Hamiline Pay Kayıt Sistemine (HPKS) kaydedildikten sonra sistemden alınan MKK referans numaraları da hamiline yazılı senetlerin üzerinde bulunmalıdır. Ayrıca hamiline yazılı pay senedi, şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalandığında geçerlilik kazanmaktadır.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Ne Zaman Bastırılmalıdır?

TTK’nın 484. maddesinin ikinci fıkrasında, bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamayacağı belirtilmiştir. Yeni Türk Ticaret Kanunu Madde 486/2’ye göre, “Paylar hamiline yazılı ise, Yönetim Kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır.” ifadesi yer almaktadır.

486. Maddenin ikinci fıkrasının devamında, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının tescil ve ilan edilmesi; ayrıca şirketin internet sitesine konması gerektiği belirtilmiştir.

Hamiline yazılı hisse senedi basımı hakkında buradan ayrıntılı bilgi alabilirsiniz.

Hamiline Yazılı Payların MKK’ya Bildirimi Zorunlu mu?

Hamiline yazılı pay senetleri, 1 Nisan 2021 tarihinde yapılan düzenleme ile birlikte, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bünyesinde yer alan Hamiline Pay Kayıt Sistemi’ne kaydedilmek zorundadır. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 486. Maddesinin ikinci fıkrasına sonradan eklenen “Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.” hükmü ile, hamiline yazılı hisse senetlerinin MKK’ya bildirilmesi zorunlu hale getirilmiştir.

Hamiline yazılı pay senetleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesindeki Hamiline yazılı paylara ilişkin bilgiler, sıra numarası, işlem türü, kimlik tipi, kimlik numarası, ad, soyad, unvan, pay tertip no, pay grubu, pay itibari değeri, pay adedi, pay tutarı (TL), şirket sıra numarası ve açıklama bilgileri Excel dosya formatında hazırlanarak HPKS’ye aktarılır.

Hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirimi, 1 Nisan 2021 tarihi itibariyle yasal bir zorunluluk olduğundan, yerine getirilmemesi cezai sorumluluk doğurmaktadır. Hamiline yazılı pay senetlerinin MKK kaydının yapılmaması durumunda, 2023 yılı için 60.726 Türk Lirası idari para cezası uygulanır. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinde MKK’ya bildirim yapılmamasının cezası ise 15.181 Türk Lirası idari para cezasıdır.

Hamiline Yazılı Pay Senedi Basımına İlişkin Yönetim Kurulu Kararının Tescil ve İlanı Zorunlu Mudur?

Payların bedelleri tamamen ödendikten sonraki üç ay içerisinde, şirketin yönetim kurulu, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin bir karar almalıdır. İlgili yönetim kurulu kararında bastırılacak hamiline pay senetlerinin adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ile tutarı, varsa payların grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli yer almalıdır.

Yönetim kurulu kararı alındıktan sonra, bastırılacak olan hamiline yazılı pay senetlerine ve senet sahiplerine dair bilgiler HPKS’ye kaydedilmelidir.

HPKS’ye hamiline yazılı pay bildirimi yapılırken dikkat edilmesi gereken en önemli noktalardan biri, yönetim kurulu kararı bilgilerinin, özellikle karar tarihi ve karar sayısının daha sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanarak tescil edilecek karar bilgileriyle tutarlı olmasıdır. Çünkü ilgili pay senetleri, yalnızca sistemde bilgileri girilmiş olan yönetim kurulu kararı ile bastırılabilecektir; dolayısıyla sistemde kaydedilen karar bilgileri, gazetede tescil edilen karar bilgileri ile örtüşmelidir.

Yıpranmış ve Hatalı Basılmış Hamiline Yazılı Pay Senetleri İle İlgili Ne Yapılmalıdır?

Önceden bastırılmış olan hamiline yazılı hisse senedi kullanılmayacak kadar eskimiş ve yıpranmış veya hatalı bastırılmış ise yeni hamiline yazılı hisse senedi basılması önerilmektedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 488. Maddesinde yer alan “Bir pay senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmayacak derecede yıpranmış veya bozulmuşsa, ya da içeriği veya ayırt edici özellik ve nitelikleri tereddüde yer bırakmayacak tarzda anlaşılamıyorsa, sahibi, giderlerini peşin ödemek şartıyla, şirketten yeni bir senet veya ilmühaber istemek hakkını haizdir.” hükmü uyarınca, yeni hamiline yazılı hisse senetleri bastırılır ve sahiplerine dağıtılır.

Her Sermaye Artırımında Neden Hamiline Yazılı Hisse Senedi Bastırılmalıdır?

Payları hamiline yazılı olan anonim şirketlerde sermaye artırımına gidildiğinde dikkat edilmesi gereken konulardan biri yeni tertip hisse senetlerinin çıkarılması gerekliliğidir. Oluşan yeni paylar için hamiline yazılı pay senedi bastırılmaması ve MKK kaydı yapılmaması şirketin yönetim kurulu üyeleri için cezaî sorumluluk doğuracaktır.

Anonim şirket sermaye artırımına gittiğinde, sermaye artırımında taahhüt edilen paylar hamiline yazılı ise, sermaye artırım kararının tescil ve ilan edilmesinin hemen sonrasında hamiline yazılı pay senedi bastırılamaz.

Hamiline yazılı pay senedinin bastırılabilmesi için hamiline yazılı payların bedellerinin tamamının ödenmesi beklenir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, payları hamiline yazılı olan anonim şirketlerin yönetim kurullarına, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödenmesinden itibaren üç ay içerisinde pay senetlerini bastırıp ortaklara dağıtma zorunluluğu getirmiştir.

Hisse Senetlerinde Güvenlik Önlemleri Niçin Tercih Edilmelidir?

İster nama ister hamiline yazılı olsun, hisse senedi basımı güvenlik önlemlerini içerecek şekilde gerçekleştirilmelidir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (Yeni TTK) 487. Maddesinde, pay senedi basımında delikli imza veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması şart koşulmuştur. Dolayısıyla herhangi bir matbaada gelişigüzel bastırılmış ve yazıcıdan çıkarılmış bir hisse senedi, güvenlik önlemlerini içermediği gibi, şirketler hukuku alanında uzman olanlar tarafından da geçerli bulunmamaktadır.

Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) kayıt işlemleri, hamiline yazılı ve güvenlikli hisse senedi basımı konusunda AEK Pay Senedi Danışmanlık ve Basım Merkezi olarak profesyonel desteğimizle daima sizlerin yanında olduğumuzu belirtmek isteriz. Hisse senedi basımı ve danışmanlığı ile ilgili hizmetlerimiz hakkında detaylı bilgi edinmek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.