Limited Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirketlerde hisse devri, ortağın sahip olduğu esas sermaye paylarını ortaklardan birisine veya şirket dışından üçüncü kişilere devretmesidir. Limited şirkette hisse senedi basımı mümkün olmakla birlikte, hisse senedi ile devir mümkün değildir. Bunun nedeni, yazımızın sonunda açıklanmaktadır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Düzenlenmiş

Limited şirketlerde hisselerin devri için uyulacak kurallar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir. Yasaya göre, limited şirketlerde hisse devirlerinin yazılı şekilde yapılması ve devralan ile devredenin imzalarının noterce onaylanması gerekir. Yani, limited şirketlerde hisse devri için uyulacak ilk kural, paylarını devredecek ortak ile bu payları devralacak kişinin noter huzurunda Hisse Devir Sözleşmesi imzalamasıdır.

İkinci kuralsa, hisse devrinin şirket genel kurulunda görüşülmesi ve buna dair genel kurul kararı alınmasıdır. Dolayısıyla, Hisse Devir Sözleşmesi imzalandıktan sonra, devralan ile devreden, şirkete başvurup genel kurulun devri onaylamasını talep eder. Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa, hisse devrinin onaylanmasına dair karar, genel kurul toplantısında temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

Üçüncü kural, genel kurulun onayını aldıktan sonra, hisse devrinin şirketin yönetim organı olan müdür veya müdürler kurulu tarafından pay defterine kaydedilmesidir.

Bu konuda yapılması gereken son işlemse, hisse devrinin tescil edilmek üzere, şirketin müdürleri tarafından 30 gün içinde Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne bildirilmesidir. Limited şirketlerde hisse devrinin tesciline ilişkin başvuruda; hisse devrine onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği; tarafların imzaları noter onaylı Hisse Devir Sözleşmesi ve hisse devrinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne verilir.

Limited Şirketlerde Hisse Senedi ile Devir Mümkün Değil

Gelelim başlangıçta bahsettiğimiz, limited şirkette hisse senedi ile devrin mümkün olmaması konusuna. 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, limited şirkette hisse senetlerinin ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak çıkarılmasına izin vermiştir. Ancak, düzenlemenin gerekçesinde esas sermaye payını içeren nama yazılı senet çıkarılmasının, paya devir ve dolayısıyla dolaşım kolaylığı sağlamayacağı; bu konuda getirilen kanunî sınırlamaların geçerliliğini koruyacağı ve uygulanacağı belirtilmiştir.

TTK ile limited şirket tarafından nama yazılı hisse senedi çıkarılmasına olanak tanınmasına karşılık, devrin sadece sözleşme ile yapılmasının zorunlu tutulması önemli bir çelişki oluşturmaktadır. Ancak, anılan hüküm halihazırda mevcut olduğundan, limited şirket tarafından ispat aracı şeklinde veya nama yazılı hisse senedi bastırılmış olsa bile, limited şirkette hisse devirlerinin noter huzurunda imzalanmış devir sözleşmesi ile devredilmesi hususunda ortakların ve payları devralan kişilerin bu kurala uymaktan başka yapacakları bir şey yoktur.

Limited şirketlerde hisse devri konusunda profesyonel destek ve detaylı bilgi için bizimle iletişime geçebilirsiniz.