7511 sayılı Kanun ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişikliklerle, anonim ve limited şirketler için asgari sermaye tutarı değiştirildi. TÜRMOB’un bu düzenlemeye ilişkin yayımladığı sirkülerde de, mevcut sermayesi belirlenen asgari tutarların altında kalan şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini artırmaları gerektiği belirtilmektedir. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi durumundaysa söz konusu şirketler infisah etmiş sayılacak, yani hukuken sona ermiş kabul edilecek.
Güncel Asgari Sermaye Tutarları Ne Kadar?
Yenilenen mevzuata göre;
- Anonim şirketler için asgari esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasıdır.
- Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltilmesi gerekiyor.
- Limited şirketler içinse asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir.
Bu düzenleme, yalnızca yeni kurulacak şirketleri değil; halihazırda faaliyetine devam eden ve sermayesi bu tutarların altında kalan tüm anonim ve limited şirketleri doğrudan ilgilendiriyor.
Yasa koyucunun buradaki amacı; şirketlerin sermaye yapılarının güçlendirilmesi ve kurumsal yapının daha sağlam bir zemine oturtulmasıdır. Özellikle uzun süredir sermaye yapısını güncellememiş şirketler için 2026 yılı kritik bir eşik niteliğindedir.
Sermaye Artırımı Sürecinde Getirilen Kolaylıklar
Yasa koyucu, şirketlerin bu yükümlülüğü yerine getirebilmesi için sermaye artırımı sürecinde bazı kolaylaştırıcı hükümler de getirdi. Bunlara göre:
- Asgari sermayeye ulaşmak amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacaktır.
- Sermaye artırımı kararları, toplantıya katılan pay sahiplerinin oy çokluğu ile alınabilecektir.
- Bu kararlara karşı imtiyaz kullanılması mümkün olmayacaktır.
Bu düzenlemeler, özellikle ortak sayısı fazla olan anonim şirketlerde sermaye artırımının daha hızlı ve etkin yapılabilmesini amaçlıyor.
Sermaye Artırımı Sadece Rakamdan İbaret Değildir
Anonim şirketlerde sermaye artırımı; şirketin ortaklık yapısını, pay sahipliğini ve mali hakları doğrudan etkileyen önemli bir hukuki süreçtir. Sermaye artırımının pay senedi süreçleriyle birlikte ele alınması büyük önem taşır.
Sermaye Artırımında Pay Senedi Bastırmanın Önemi
Sermaye artırımı sonrasında hisse senedi bastırılması, yalnızca hukuki değil, aynı zamanda vergisel planlama açısından da kritik bir adımdır. Şöyle ki:
Anonim şirket tarafından pay senedi bastırılması, gerçek kişi şirket ortağına gelir vergisi; tüzel kişi şirket ortağınaysa katma değer vergisi yönünden vergi avantajı sağlamaktadır. Gerçek kişi ortakların, en az iki yıl boyunca sahip oldukları pay senetlerinin devrinden elde edilen değer artış kazançları, gelir vergisine tabi olmaz. Tüzel kişi ortakların pay senetlerini devretmeleri halindeyse KDV istisnası uygulanmaktadır.
Ancak bu vergi avantajlarından doğru şekilde yararlanılabilmesi için, anonim şirkette gerçekleştirilen her sermaye artırımının mutlaka pay senedine bağlanması gerekir. Zira her sermaye artırımı, şirket paylarının kapsamını genişleten yeni bir hukuki aşamadır ve yalnızca senede bağlanan paylar bu avantajlardan faydalanabilir. Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan “pay senedinin tertibi” kavramı da tam olarak bu noktada önem kazanır; tertip, hangi sermaye artırımına ilişkin payların pay senediyle temsil edildiğini gösterir.
Pay senedinin tertibi, şirketin kaç kez sermaye artırımına gittiğini gösterir. Şirketin kuruluşunda çıkarılan pay senetleri 1. tertip, ilk sermaye artırımında çıkarılanlar 2. tertip, sonraki artışlar ise sırasıyla 3. tertip, 4. tertip şeklinde devam eder. Böylece her pay senedinin hangi sermaye dönemine ait olduğu açıkça anlaşılır.
Uygulamada sıkça yapılan hata, yalnızca ilk tertip pay senetlerinin bastırılması ve sonraki sermaye artırımlarının senede bağlanmamasıdır. Bu durumda, artırım yoluyla oluşan paylar senetsiz kalır. Senetsiz payların devriyse hisse devir sözleşmesiyle yapılmak zorunda kalır ve bu payların devrinde vergi avantajlarından yararlanılamaz.
Özetle; anonim şirkette gerçekleşen her sermaye artırımının ayrı bir tertip olarak değerlendirilmesi ve bu tertibe ilişkin sermayenin tamamını temsil eden hisse senetlerinin zamanında bastırılması önem arz eder. Vergi avantajını kazanmak için doğru zamanda hisse senedi bastırılması gerekir. Diğer bir deyişle, anonim şirket pay sahibi hisse devrinde %100 vergi avantajından faydalanacaktır.
2026 Sonuna Kadar Stratejik Bir Yol Haritası Şart
31 Aralık 2026 tarihi, anonim ve limited şirketler için yalnızca yasal bir son tarih değil; aynı zamanda sermaye yapısını güçlendirmek ve kurumsallaşmayı derinleştirmek için önemli bir fırsattır.
AEK Pay Senedi olarak sermaye artırımında pay senedi basımı süreçlerinizi stratejik olarak planlamak için desteğe hazırız.
İlgili Yazılar
Pay Defteri Kitabı’nın Üçüncü Baskısı Üzerine Dr. Soner ALTAŞ ile AEK Pay Senedi Söyleşisi
Altaş Consulting Company Kurucusu Dr. Soner Altaş ile AEK Pay Senedi Basım Merkezi Kurucusu/Ekonomist Ayşe Kösebay arasında, “Sermaye Şirketlerinde ve [...]
Sermaye Artırımında Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırmak Zorunlu mudur?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 486'ncı maddesi uyarınca hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödendiğinde, yönetim kurulunun belirli süreler içinde pay [...]
Geçici İlmühaber Süresi Ne Kadar? Pay Senedi Ne Zaman Bastırılmalı?
Geçici ilmühaber anonim şirkette pay senedi henüz bastırılamamışsa pay sahipliğinin ispatı için kullanılan belgedir. Peki ilmühaber hangi paylar için, hangi [...]
7511 sayılı Kanun ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişikliklerle, anonim ve limited şirketler için asgari sermaye tutarı değiştirildi. TÜRMOB’un bu düzenlemeye ilişkin yayımladığı sirkülerde de, mevcut sermayesi belirlenen asgari tutarların altında kalan şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini artırmaları gerektiği belirtilmektedir. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi durumundaysa söz konusu şirketler infisah etmiş sayılacak, yani hukuken sona ermiş kabul edilecek.
Güncel Asgari Sermaye Tutarları Ne Kadar?
Yenilenen mevzuata göre;
- Anonim şirketler için asgari esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasıdır.
- Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltilmesi gerekiyor.
- Limited şirketler içinse asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir.
Bu düzenleme, yalnızca yeni kurulacak şirketleri değil; halihazırda faaliyetine devam eden ve sermayesi bu tutarların altında kalan tüm anonim ve limited şirketleri doğrudan ilgilendiriyor.
Yasa koyucunun buradaki amacı; şirketlerin sermaye yapılarının güçlendirilmesi ve kurumsal yapının daha sağlam bir zemine oturtulmasıdır. Özellikle uzun süredir sermaye yapısını güncellememiş şirketler için 2026 yılı kritik bir eşik niteliğindedir.
Sermaye Artırımı Sürecinde Getirilen Kolaylıklar
Yasa koyucu, şirketlerin bu yükümlülüğü yerine getirebilmesi için sermaye artırımı sürecinde bazı kolaylaştırıcı hükümler de getirdi. Bunlara göre:
- Asgari sermayeye ulaşmak amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacaktır.
- Sermaye artırımı kararları, toplantıya katılan pay sahiplerinin oy çokluğu ile alınabilecektir.
- Bu kararlara karşı imtiyaz kullanılması mümkün olmayacaktır.
Bu düzenlemeler, özellikle ortak sayısı fazla olan anonim şirketlerde sermaye artırımının daha hızlı ve etkin yapılabilmesini amaçlıyor.
Sermaye Artırımı Sadece Rakamdan İbaret Değildir
Anonim şirketlerde sermaye artırımı; şirketin ortaklık yapısını, pay sahipliğini ve mali hakları doğrudan etkileyen önemli bir hukuki süreçtir. Sermaye artırımının pay senedi süreçleriyle birlikte ele alınması büyük önem taşır.
Sermaye Artırımında Pay Senedi Bastırmanın Önemi
Sermaye artırımı sonrasında hisse senedi bastırılması, yalnızca hukuki değil, aynı zamanda vergisel planlama açısından da kritik bir adımdır. Şöyle ki:
Anonim şirket tarafından pay senedi bastırılması, gerçek kişi şirket ortağına gelir vergisi; tüzel kişi şirket ortağınaysa katma değer vergisi yönünden vergi avantajı sağlamaktadır. Gerçek kişi ortakların, en az iki yıl boyunca sahip oldukları pay senetlerinin devrinden elde edilen değer artış kazançları, gelir vergisine tabi olmaz. Tüzel kişi ortakların pay senetlerini devretmeleri halindeyse KDV istisnası uygulanmaktadır.
Ancak bu vergi avantajlarından doğru şekilde yararlanılabilmesi için, anonim şirkette gerçekleştirilen her sermaye artırımının mutlaka pay senedine bağlanması gerekir. Zira her sermaye artırımı, şirket paylarının kapsamını genişleten yeni bir hukuki aşamadır ve yalnızca senede bağlanan paylar bu avantajlardan faydalanabilir. Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan “pay senedinin tertibi” kavramı da tam olarak bu noktada önem kazanır; tertip, hangi sermaye artırımına ilişkin payların pay senediyle temsil edildiğini gösterir.
Pay senedinin tertibi, şirketin kaç kez sermaye artırımına gittiğini gösterir. Şirketin kuruluşunda çıkarılan pay senetleri 1. tertip, ilk sermaye artırımında çıkarılanlar 2. tertip, sonraki artışlar ise sırasıyla 3. tertip, 4. tertip şeklinde devam eder. Böylece her pay senedinin hangi sermaye dönemine ait olduğu açıkça anlaşılır.
Uygulamada sıkça yapılan hata, yalnızca ilk tertip pay senetlerinin bastırılması ve sonraki sermaye artırımlarının senede bağlanmamasıdır. Bu durumda, artırım yoluyla oluşan paylar senetsiz kalır. Senetsiz payların devriyse hisse devir sözleşmesiyle yapılmak zorunda kalır ve bu payların devrinde vergi avantajlarından yararlanılamaz.
Özetle; anonim şirkette gerçekleşen her sermaye artırımının ayrı bir tertip olarak değerlendirilmesi ve bu tertibe ilişkin sermayenin tamamını temsil eden hisse senetlerinin zamanında bastırılması önem arz eder. Vergi avantajını kazanmak için doğru zamanda hisse senedi bastırılması gerekir. Diğer bir deyişle, anonim şirket pay sahibi hisse devrinde %100 vergi avantajından faydalanacaktır.
2026 Sonuna Kadar Stratejik Bir Yol Haritası Şart
31 Aralık 2026 tarihi, anonim ve limited şirketler için yalnızca yasal bir son tarih değil; aynı zamanda sermaye yapısını güçlendirmek ve kurumsallaşmayı derinleştirmek için önemli bir fırsattır.
AEK Pay Senedi olarak sermaye artırımında pay senedi basımı süreçlerinizi stratejik olarak planlamak için desteğe hazırız.
İlgili Yazılar
Pay Defteri Kitabı’nın Üçüncü Baskısı Üzerine Dr. Soner ALTAŞ ile AEK Pay Senedi Söyleşisi
Altaş Consulting Company Kurucusu Dr. Soner Altaş ile AEK Pay Senedi Basım Merkezi Kurucusu/Ekonomist Ayşe Kösebay arasında, “Sermaye Şirketlerinde ve [...]
Sermaye Artırımında Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırmak Zorunlu mudur?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 486'ncı maddesi uyarınca hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödendiğinde, yönetim kurulunun belirli süreler içinde pay [...]
Geçici İlmühaber Süresi Ne Kadar? Pay Senedi Ne Zaman Bastırılmalı?
Geçici ilmühaber anonim şirkette pay senedi henüz bastırılamamışsa pay sahipliğinin ispatı için kullanılan belgedir. Peki ilmühaber hangi paylar için, hangi [...]
