Nama Yazılı Senet Örneği

Nama Yazılı Hisse Senedi Basımı

Nama yazılı hisse senedi, anonim şirketlerde belirli bir gerçek veya tüzel kişi adına düzenlenen ve pay sahipliğini gösteren kıymetli evraktır.

Nama yazılı hisse senedi basımı, şirketinizin sahiplerine sağladığı güvenlik ve düzen açısından hayati öneme sahip bir süreçtir. AEK Pay Senedi olarak, bu süreci sizin için kolaylaştırmak ve adımları eksiksiz bir şekilde yerine getirmek için buradayız.

Nama Yazılı Hisse Senedi Nedir?

Nama yazılı hisse senetleri, belirli bir gerçek veya tüzel kişi adına düzenlenmiş ve anonim şirkette sahip olunan payları temsil eden, kıymetli evrak niteliği taşıyan önemli belgelerdir. Sahiplerinin kimliğini net bir şekilde ortaya koyar ve şirket içi işlemlerde kullanılır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 484’üncü maddesinde “Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyi niyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.” denilmiştir.

Ülkemizde anonim şirketlerin payları ve hisse senetleri genelde nama yazılıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda “hisse senedi” yerine “pay senedi” tabiri yasal terim olarak kullanılmıştır. Bu nedenle, “nama yazılı hisse senedi” ile “nama yazılı pay senedi” aynı kavramlardır.

Nama yazılı pay senedi basım süreci hakkında video.muzu izleyebilirsiniz.

Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Avantajları

Nama yazılı senetler günümüzde Anonim Şirketler tarafından daha çok tercih edilmektedir. Şirket paylarının tamamen ödenmemiş olması zaten bu şirkete hamiline hisse senedi çıkarma hakkı vermediği için şirket zorunlu olarak nama hisse senedi bastırmaktadır.

Diğer taraftan nama yazılı senet sahtecilere karşı alınabilecek ciddi önlemlerden biridir. Nama yazılı hisse senetlerinin arka yüzünde pay sahibinin adı soyadı, T.C. kimlik numarası ve açık adresi bulunması caydırıcı bir önlemdir.

Bütün bunların ötesinde pay devri sırasında yine hisse senedinin arka yüzüne yazılması zorunlu olan bilgiler de sahtecilere karşı önlem niteliğindedir.

Hisse senedini satın alan kişinin kimlik bilgileri ve işlemin şirket pay defterine kaydıyla ilgili notlar yer almalıdır. Bu da yine kanun koyucunun getirdiği kaçınılmaz bir zorunluluktur. Ayrıca hisse senedi basılması için alınacak yönetim kurulu kararının nama yazılı hisse senetlerinde tescil ve ilanı gerekmemektedir. Şirket yetkililerinin düzenleyeceği yönetim kurulu kararı ile hisse senedi basılabilir.

Nama Yazılı Pay Senedi Kıymetli Evrak mı?

Nama hisse senedi, kıymetli evraktır. Kıymetli evrak olan ve sahibi bulunan kişinin şirket ortağı olduğunu gösteren nama yazılı hisse senedinin alelade bir belge olmadığı açıktır. Türk Ticaret Kanunu’na göre kıymetli evrak, belirli bir değeri ifade eden ve üzerinde yazılı olan haklar, yalnızca elden ele geçişle transfer edilebilen belgelerdir. Pay senetleri, ortaklara belirli haklar tanıdığı için bu tanıma uyar. Kıymetli evrak niteliği, pay senetlerinin alım satımını kolaylaştırır ve hukuki güvenliğini artırır.

Bu yönüyle, nama yazılı pay senedi basımı bir düğün davetiyesi gibi yapılmamalıdır.

Nama Yazılı Hisse Senedi ile Hamiline Yazılı Hisse Senedi Farkı

Anonim şirketlerde iki tür pay olabilir. Bunlar, hamiline ve nama yazılı paylardır. Payların türleri, pay senetlerinin de türlerini belirler. Eğer anonim şirketin payları nama yazılıysa, bunları temsil eden pay senetleri nama yazılı pay senedi; hamiline yazılıysa bu payları temsil eden pay senetleri hamiline yazılı pay senedidir.

Anonim şirket nama yazılı hisse senedi ve hamiline yazılı hisse senedi arasındaki diğer farkları ele alacak olursak:

• Öncelikle isimlerinden de anlaşılacağı gibi nama yazılı pay senetlerinin üstünde senet sahibinin ismi ve soy ismi yazarken, hamiline yazılı pay senetlerinde isim yazmaz.
• Türk Ticaret Kanunu hamiline yazılı hisse senedi basımı için sürecin ilk aşamasında yönetim kurulu kararı alınmasını, bu kararın tescil ve ilanını zorunlu tutsa da, nama yazılı hisse senedi basımı için noter tasdikli nama yazılı pay senedi basım talebine ilişkin yönetim kurulu kararı alınması yeterli olacaktır.
• Bir sonraki aşamada hamiline yazılı pay senetleri ve bu senetlerin sahiplerine ait bilgilerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi gerekir. Nama yazılı senetler içinse böyle bir gereklilik söz konusu değildir.

Nama Yazılı Hisse Senedi Nasıl Çıkarılır?

Nama yazılı pay senedi bastırma zorunluluğu koşullu bir durumdur. Azlık pay sahiplerinin talebi üzerine pay senetleri bastırılabilir. Azlık talep etmese bile, yönetim kurulu yine de nama yazılı pay senedi basımı yaptırabilir. Nama yazılı pay senetleri, herhangi bir zaman diliminde, şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı tescil edildikten sonra basılabilir.

Nama Yazılı Hisse Senedinde Bulunması Gereken Unsurlar

Türk Ticaret Kanunu’nun 487. maddesine göre nama yazılı pay senetlerinde aşağıdaki bilgilerin yer alması gerekir:

• şirketin ünvanı
• sermaye tutarı
• kuruluş tarihi
• bu tarihteki sermaye tutarı
• çıkarılan pay senedinin tertibi
• bunun tescili tarihi
• senedin türü ve itibari değeri
• kaç payı içerdiği
• sahiplerinin adı ve soyadı veya ticaret ünvanı
• yerleşim yeri
• pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarı

Bu unsurların eksiksiz şekilde yer alması, pay senedinin Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak düzenlenmesi açısından önem taşımaktadır.

Nama Yazılı Pay Senedini Kim İmzalar?

Nama yazılı pay senedinin geçerli olabilmesi için belirli imzaların atılması gereklidir. İmza yetkilileri genellikle şirketin temsilcileri ve şirketin yönetim kurulu başkanı, başkan vekili veya yönetim kurulu üyesi gibi üst yöneticileridir. İmzalar pay senedinin hukuki geçerlilik kazanması bakımından gereklidir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 487’nci maddesinin birinci fıkrasına göre; hisse senetlerinin “şirket adına temsile yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır.” Hisse senetleri, kıymetli evraktır. İmza yoksa, geçerli bir kıymetli evrak da olmaz.

Nama Yazılı Hisse Senedi Nasıl Ciro Edilir?

Nama yazılı hisse senetlerinin devri için, nama yazılı senedin arkasında tam bir cironun yapılması ve senedin devralana teslim edilmesi gerekir. Bu iki koşuldan birinin eksikliği halinde, yapılan devir işlemi geçersiz sayılır.

Ancak, nama yazılı pay senetlerinin devri bu işlemle tamamlanmış sayılmaz. TTK, şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kişinin pay sahibi olarak kabul edileceğini hükme bağlamıştır. Bu nedenle, nama yazılı pay senetlerinin devrinin anonim şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, ayrıca pay defterine kaydedilmesi gerekir.

Nama yazılı hisse senetlerinin devri kısaca yukarıda açıklandığı gibidir. Bu açıklamalarda, nama yazılı pay senetlerinin serbestçe devrolunabileceği genel kuralı gözetilmiştir.

Yönetim Kurulu Kararı

Hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı, nama ya da hamiline hisse senedi bastırırken gerekli olan bir belgedir. Hisse senedi bastıracak şirket ile ilgili Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanan kuruluş bilgileri bu belgelerin en başında gelmektedir.
Yönetim kurulu kararı içinde;

Karar Numarası:
Karar Tarihi:
Karar Konusu: ….. Tertip Hisse Senedi Basılması Hk.
Toplantıya Katılanlar:
Karar:
Bilgilerinin yer alması gerekmektedir. İçeriğiyse aşağıdaki gibi olmalıdır:

Şirketimizin Yönetim Kurulu bugün toplanarak aşağıdaki kararları almıştır. Şirketimizin Sermayesi xxxxx TL. ve 1 Payın nominal değeri xxxx TL. dir.

Buna göre;

Şirket ortaklarına Nama…. Tertip şeklinde pay senetlerinin bastırılmasına.
Hisse senetlerinin …… kupürler ve ……. adet basılmasına.
Hisse senetlerinin ortaklara payları oranında dağıtılmasına Oy birliğiyle karar verilmiştir.
Hisse senedi bastıran şirketin yetkili veya yetkililerinin imzasının da yer alması gerekmektedir.
YÖNETİM KURULU BAŞKANI YÖNETİM KURULU ÜYESİ

T.C. No:……………. T.C. No:…………….

Bir şirket için nama yazılı senet basımı yapılacaksa alınacak yönetim kurulu kararının, noter tasdikli ve imzaya yetkili kişiler tarafından imzalanması yeterlidir. Bu kararın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanına gerek yoktur.

Hamiline Yazılı Hisse Senetlerini Nama Yazılıya Dönüştürme

Özel bir gerekçeniz yoksa, hamiline yazılı hisse senetlerinizi nama yazılı hisse senetlerine dönüştürebilirsiniz.

Öncelikle, Şirketin, tek taraflı iradesi ile “hamiline yazılı paylarımı nama yazılıya dönüştürdüm, yükümlülükten ve cezadan kurtuldum” demesiyle, anılan yükümlülükten ve cezalardan kurtulduğunu söylemek mümkün değildir. İlgili mevzuata uymadan ve yasal yükümlülüklerini yerine getirmeden, böyle tek taraflı bir işlemle sorunu çözdüğünü sanmak son derece yanlıştır.

Diğer bir yanlış da nama yazılı paylar için, nama yazılı ilmühaber bastırmaktır. Zira, nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve öğretiye göre, mümkün değildir.

Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 411’inci maddesinde “Nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberlerin nama yazılı olması lazımdır. Hamiline yazılı hisse senetleri yerine tanzim olunan nama yazılı ilmühaberler ancak alacağın devri hakkındaki hükümlere göre devrolunabilir.” denerek, nama yazılı hisse senetleri yerine ilmühaber çıkarılması açıkça hükme bağlanmış; ayrıca “hisse senetleri yerini tutmak üzere”, “hisse senetleri yerine tanzim olunan” gibi ifadeler kullanılarak ilmühaberlerin hisse senetlerinin yerini tuttuğu açıkça vurgulanmıştır.

Oysa, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda ilmühaber çıkarılmasına ilişkin olarak, “nama yazılı pay senetlerinin yerini tutmak üzere” şeklinde açık bir ifade yer almamaktadır. Ayrıca, ilmühaber çıkarılmasına, 6102 sayılı Yasanın, sadece hamiline yazılı pay senedi çıkarılmasına ilişkin 486’ncı maddenin ikinci fıkrasında yer verilmiştir. Aynı maddenin nama yazılı pay senedi çıkarılmasına ilişkin üçüncü fıkrasında ilmühaberden bahsedilmemektedir. Bu itibarla, anonim şirketlerde, nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılması artık mümkün değildir.

Dolayısıyla “bastırmış oldukları nama yazılı pay senetlerini iptal edip, şirket paylarının türlerini hamiline yazılı olarak değiştirdiklerini ve bu nama yazılı paylar için de nama yazılı ilmühaber çıkarıp kasalarında sakladıklarını” beyan eden şirketler, hatalı işlem yapmıştır ve sorumluluk altına girmiştir.

Neden AEK Pay Senedi?

AEK Pay Senedi, yalnızca pay senedi basımı ve danışmanlığı alanında faaliyet göstermektedir. AEK tarafından basılan pay senetleri, T.C. Marmara Üniversitesi Basım Teknolojileri Bölümü tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 487. maddesi kapsamında incelenmiş ve uygunluk raporu almaya hak kazanmıştır.

Nama Yazılı Pay Senedi Hakkında Sık Sorulan Sorular

Nama Yazılı Pay Senedi Bastırmak Zorunlu mudur?

Hayır. Türk Ticaret Kanunu’na göre nama yazılı pay senedi bastırılması, hamiline yazılı pay senedinden farklı olarak genel bir zorunluluk değildir. Azlık pay sahiplerinin talebi halinde nama yazılı pay senedi bastırılması zorunlu hale gelir. Bunun yanında, pay senedi basımı; pay sahipliğinin ispatı, pay devri işlemleri ve vergisel avantajlardan yararlanılması açısından önemli faydalar sağlar.

Nama Yazılı Pay Senedi Ne Zaman Bastırılmalıdır?

Kanunda nama yazılı pay senedinin bastırılması için belirlenmiş bir süre bulunmamaktadır. Şirket yönetimi ihtiyaç duyduğu anda nama yazılı pay senedi bastırabilir. AEK Pay Senedi olarak, vergisel avantajlardan yararlanmada sorun yaşanmaması siçin pay senetlerinin mümkün olduğunca erken bastırılmasını tavsiye ediyoruz.

Nama Yazılı Pay Senedi Devri Nasıl Yapılır?

Nama yazılı pay senedinin devri, nama yazılı pay senedinin tam ciro edilmesi ve devralana teslim edilmesiyle gerçekleştirilir. Ancak işlemin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin ayrıca pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bunun yanında, şirket esas sözleşmesinde pay devrine ilişkin sınırlamalar bulunuyorsa, bu hükümlere de uyulmalıdır.

Ayrıntılı bilgi için: Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri

Nama Yazılı Pay Senedi Üzerinde Hangi Bilgiler Bulunmalıdır?

Türk Ticaret Kanunu’na göre nama yazılı pay senedinde; şirket unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, senedin tertibi, itibari değeri, içerdiği pay sayısı ve şirket adına imzaya yetkili kişilerin imzaları gibi zorunlu bilgiler yer almalıdır. Ayrıca nama yazılı pay senetlerinde pay sahibinin adı veya ticaret unvanı, yerleşim yeri ve pay bedelinin ödenmiş olan tutarı da gösterilir.

Ayrıntılı bilgi için: Pay Senedi Basımı Nasıl Yapılır?

Nama Yazılı Pay Senedi Pay Defteriyle Nasıl İlişkilidir?

Nama yazılı pay sahiplerine ilişkin kayıtların güncel tutulması ve pay devirlerinin doğru şekilde işlenmesi için pay defterinin düzenli olarak güncellenmesi gerekir. Pay senedi ile pay defterindeki kayıtların birbiriyle uyumlu olması, ortaklık yapısının sağlıklı şekilde takip edilmesini sağlar.

Ayrıntılı bilgi için: Pay Defteri Rehberi

Nama Yazılı Pay Senedi Esas Sözleşmeyle Sınırlandırılabilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu kapsamında anonim şirketler, belirli şartlar altında esas sözleşmelerine nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamalar koyabilir. Bu nedenle nama yazılı pay senedi bastırılmadan veya devir işlemi yapılmadan önce şirket esas sözleşmesinin de incelenmesi önemlidir.

Ayrıntılı bilgi için: Anonim Şirkette Pay Devrine Sınırlama Getirilebilir mi?

Nama Yazılı Pay Senedi Vergi Avantajı Sağlar mı?

Evet. Nama yazılı pay senetleri, ilgili vergi mevzuatındaki şartların sağlanması halinde önemli vergisel avantajlar sağlayabilir. Ancak bu avantajlardan yararlanabilmek için pay senetlerinin usulüne uygun şekilde bastırılması ve kanunda öngörülen şartların yerine getirilmesi gerekir. AEK Pay Senedi, şirketlerin bu süreci mevzuata uygun şekilde yönetmesine destek vermektedir.

Ayrıntılı bilgi için: Anonim Şirketlerde Pay Senedi Basımı ile Vergi Avantajı 

Nama Yazılı Pay Senedi Bastırıldıktan Sonra Yapılması Gereken İşlemler Nelerdir?

Nama yazılı pay senetleri teslim edildikten sonra şirket tarafından güvenli şekilde muhafaza edilmeli, pay sahiplerine teslim süreçleri kayıt altına alınmalı ve pay defteri güncel tutulmalıdır.

Özet

Nama yazılı hisse senedi, anonim şirketlerde belirli bir kişi veya tüzel kişi adına düzenlenen ve pay sahipliğini gösteren kıymetli evraktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde düzenlenen nama yazılı pay senetlerinin kanunda öngörülen şekil şartlarını taşıması önemlidir. Pay senedi basım sürecinde mevzuata uygun hareket edilmesi, ileride doğabilecek hukuki ve ticari risklerin önlenmesine katkı sağlar.

Nama yazılı hisse senedi basımı ve hamiline yazılı pay senetlerini nama yazılı pay senetlerine dönüştürme konusunda destek için bize ulaşabilirsiniz.