Milletimizin ticaret ile olan tanışıklığı yaklaşık 175 yıl öncesine dayanır. 1850 yılında çıkarılan Ticaret Kanunname-i Hümayünü ile Osmanlı Devleti özel hukuk alanındaki ilk kanununa kavuşmuştur. Bu Kanunname, o dönemdeki Fransız Ticaret Kanunu’ndan alınmıştır.
Anılan Kanunnamenin yürürlüğe girmesiyle birlikte Osmanlı Anonim Şirketleri kurulmaya başlamıştır. Kısaca OAŞ denilen bu şirketlerin yerini, Cumhuriyetin ilanıyla birlikte Türk Anonim Şirketleri almıştır.
AEK Pay Senedi Basımı ve Danışmanlık Merkezi olarak, Cumhuriyetimizin 101. yılında, Sizi yine tarihi bir yolculuğa çıkarıyor ve Osmanlı Anonim Şirketlerinden Türk Anonim Şirketlerine uzanan süreci ele aldığımız çalışmamız ile Sizleri baş başa bırakıyoruz.
1. Osmanlı Anonim Şirketleri
Osmanlı Anonim Şirketi, kısaca, Osmanlı topraklarında Osmanlı kanunlarına göre kurulmuş olan şirket demektir. Osmanlı kanunlarına tabi olması, bu şirketlere milli bir nitelik de kazandırmıştır. Çünkü, o tarihlerde Osmanlı topraklarında faaliyet gösteren başka anonim şirketler bulunsa da, bunlar Osmanlı kanunlarına tabi olmadıklarından dolayı Osmanlı Anonim Şirketi sayılmıyordu.
Örneğin, Osmanlı Bankası, Osmanlı topraklarında faaliyet gösteriyor olmasına rağmen Osmanlı kanunlarına tabi olarak kurulup faaliyet göstermediğinden dolayı, OAŞ olarak kabul edilmiyordu.
Osmanlı Anonim Şirketleri, başlangıçta belirttiğimiz 1850 tarihli Ticaret Kanunname-i Hümayünü’ne göre kurulup faaliyet göstermişlerdir. Osmanlı döneminde, Ticaret Kanunname-i Hümayünü’ne göre kurulan anonim şirket statüsündeki ilk şirket, Şirket-i Hayriye olmuştur.
Ancak, Ticaret Kanunname-i Hümayünü hükümleri, zaman içerisinde Osmanlı Anonim Şirketleri’ne yetersiz gelmeye başlamıştır. Bunun üzerine, 1882 yılında o dönemin Ticaret ve Ziraat Nezareti (Ticaret ve Tarım Bakanlığı) tarafından Anonim Şirket Nizamname-i Dahilisi (günümüz Türkçesiyle “Anonim Şirket İç Tüzüğü” demektir) adıyla bir tüzük çıkarılmıştır. Bütün anonim şirketlere de, Anonim Şirket Nizamname-i Dahilisi’ne uyma zorunluluğu getirilmiştir.
Osmanlı Anonim Şirketleri, bu Tüzüğü, Osmanlı Anonim Şirketi İç Tüzüğü olarak kendilerine uyarlamışlardır. Diğer bir deyişle, OAŞ’ler, anılan İç Tüzüğü günümüzün anonim şirket esas sözleşmesi gibi benimseyip kabul etmişlerdir. Günümüzden 142 yıl önce kabul edilen bu Anonim Şirket Nizamname-i Dahilisi, sekiz bölüm ve kırk dört maddeden oluşmaktaydı[1].
2. Osmanlı Anonim Şirketlerinin Hisse Senetleri
Osmanlı Anonim Şirketleri İç Tüzüğü’nün sekizinci ve dokuzuncu maddeleri hisse senetleri ile ilgilidir. Anılan maddeleri aşağıda orijinal halleriyle Türkçe metin halinde dikkatinize sunuyoruz[2].
- Madde: Hisseler bedelinin nısfı tediye olununcaya değin senedat; ashabının ismine muharrer olacak ve bedelinin yüzde onu tediye olunmadıkça kabil-i havale ve furuht olamayacaktır. Ve bunların havale ve furuhtu şirketin defterine kaydedilerek ziri bayi ile müşteri ve müdirandan biri tarafından imza olunmakla icra olunacak ve keyfiyet-i havale ve furuhtu senette dahi zikr ve işaret kılınacaktır. Bedelin nısfı tediye olunduktan sonra senedat hamiline ait olmak üzere muharrer bulunacaktır.
- Madde: Hisse senetleri şirket nazarında kabil-i inkısam değildir. Ve şirket her hisse için bir sahip tanır bir hissedarın varis ve dayinleri hiçbir vesile ile şirketin emval ve emlakinin taht-ı hacze vazını talep ve şirketin umur-ı idaresine hiçbir veçhile müdahale edemezler ve istifa-yı hukuk için şirketin sene muhasebe defatiri ile heyet-i umumiyenin kararlarını kabule mecburdurlar.
Tarihi vesikaları incelediğimizde, Osmanlı Anonim Şirketlerine ait birçok hisse senedine rastlamaktayız. Bu da hisse senetlerinin, Osmanlı Anonim Şirketlerinin sadece İç Tüzüklerinde bir metin olarak kalmadığını, pratiğe de döküldüğünü ve başarılı bir şekilde uygulandığını göstermektedir.
3. Cumhuriyet Döneminin Türk Anonim Şirketleri
29 Ekim 1923 tarihinde Cumhuriyet’in kurulmasıyla birlikte, Türk Hukuk Sisteminde çok önemli atılımlar ve yenilikler yapılmıştır. Cumhuriyetin ilk yıllarında hayata geçirilen bu yasalardan birisi de, 29/5/1926 tarihli ve 865 sayılı Kanunu Ticaret’tir.
Türkiye Cumhuriyet’inin ilk ticaret kanunu olan 865 sayılı Kanunu Ticaret, 4 Ekim 1926 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Böylece, 1850 yılında Osmanlı Devleti tarafından kabul edilen Ticaret Kanunname-i Hümayünü 4 Ekim 1926 tarihine kadar yürürlükte kalmıştır.
Cumhuriyet döneminin ilk ticaret kanunu olan 865 sayılı Kanun, 1957 yılına kadar yürürlükte kalmıştır. 1957 yılı başında, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmiştir. Yaklaşık 55 yıl yürürlükte kalan 6762 sayılı Kanunsa, 1 Temmuz 2012 tarihinde yerini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na bırakmıştır.
Böylece, günümüze gelene kadar Cumhuriyet dönemimizde üç ayrı Ticaret Kanunu kabul edilip yürürlüğe konulmuştur.
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 48’inci maddesi “(Türk), (Türkiye), (Cumhuriyet) ve (Milli) kelimeleri bir ticaret unvanına ancak İcra Vekilleri Heyeti karariyle konabilir.” hükmüne yer vermiştir.
Bugün yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 46’ıncı maddesinde de benzer şekilde ““Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Millî” kelimeleri bir ticaret unvanına ancak Cumhurbaşkanı kararıyla konabilir.” hükmü yer almaktadır.
Söz konusu hükümlerle, Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimelerine ticaret unvanında yer vermek isteyen şirketlere, izin alma şartı getirilmiştir. Böylece, Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı iznini alıp Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimelerine ticaret unvanlarında yer veren şirketler, adeta imtiyazlı unvana sahip olmuştur.
Geçmiş uygulamalara baktığımızda, ağırlıklı olarak anonim şirketlerin, kısmen de limited şirketlerin bu kelimeleri ticaret unvanlarında kullandıklarını görmekteyiz.
Anonim şirket statüsünde olan Merkez Bankası’nın esas mukavelesinde, ticaret unvanı “Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası” olarak belirtilmiş, böylece Merkez Bankası’nın ticaret unvanında hem “Türkiye” hem de “Cumhuriyet” kelimeleri yer almıştır. Yine, özellikle bazı bankaların ticaret unvanlarında kısaltması “T.A.O.” ve “T.A.Ş.” olan “Türk Anonim Ortaklığı” ve “Türk Anonim Şirketi” kelimeleri yer almaktadır.
Elimizde, Osmanlı Devleti devrinde kurulan ve faaliyet gösteren Osmanlı Anonim Şirketleri’nin sayısına dair bir istatistik bulunmamaktadır. Yine, bu Osmanlı Anonim Şirketleri’nden kaçının günümüze eriştiğini de bilememekteyiz. Osmanlı döneminden günümüze yetişen işletmeler, genelde şekerlemeci, lokumcu şeklindeki işletmelerdir.
Cumhuriyet’in kuruluşundan sonra kurulan şirket sayısı ve türleriyse zaman içerisinde sürekli artış göstermiştir. Günümüze dönecek olursak, 2024 yılı Eylül ayı itibariyle ülkemizdeki faal anonim şirket sayısı 212.330, limited şirket sayısı da 1.295.545’e ulaşmıştır.
4. Cumhuriyet Dönemi Anonim Şirketlerinin Hisse Senetleri
Cumhuriyet döneminde kurulan anonim şirketlerin hisse senetleri, ilk olarak 865 sayılı Kanunu Ticaret’in 399 ila 419’uncu maddelerinde düzenlenmiştir. Konuya dair hükümler, dil olarak Osmanlıcanın etkisini taşımaktadır.
865 Sayılı Kanunu Ticaret’te Hisse Senetleri
865 sayılı Kanunu Ticaret’e göre, hisse senedatı ya hamiline veya nama muharrer olur. Hilafı şirket mukavelesinde musarrah olmadığı surette hisse senedatı nama muharrer olmak lazımdır. Hisse senedatının şirket namına vazı imzaya mezun olanların imzasını, şirketin unvanı ile teşekkül ve ilanı tarihlerini, şirket sermayesinin miktarile hisse senedatını enva ve mekadirini, hisse senetlerinin kıyemi mukayyedelerini ve istifa olunan bedelatı ihtiva eylemesi lazımdır, imza damga veya mühür şeklinde dahi olabilir. Nama muharrer hisse senedatında sahiplerinin isim, sanat ve ikametgahları muharrer olmak ve şirketçe defteri mahsusuna kaydedilmek şarttır.
865 sayılı Ticaret Kanunu, 30 yıl yürürlükte kaldıktan sonra, yerini 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na bırakmıştır. 29/6/1956 tarihinde kabul edilen 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1 Ocak 1957 tarihinde yürürlüğe girmiş ve yaklaşık 55 yıl yürürlükte kalmıştır.
6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Hisse Senetleri
Hisse senetleri, 865 sayılı Kanuna benzer şekilde, 6762 sayılı Kanunun 399 ila 419’uncu maddelerinde düzenlenmiştir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hisse senetlerine dair düzenlemeleriyse şöyledir: Hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça hisse senetlerinin nama yazılı olması lazımdır. Şirketin tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri hükümsüzdür; ancak iştirak taahhüdünden doğan mükellefiyetler baki kalır. Hisse senetlerinin şirketin unvanını, esas sermaye miktarını ve tescil tarihini, senedin nevi ve itibari kıymetini ihtiva etmesi ve şirketin namına imza etmeye salahiyetli olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. İmza damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir. Nama yazılı hisse senetlerinin ayrıca sahiplerinin ad ve soyadını, ikametgahını, senet karşılığında ödenmiş olan miktarı da ihtiva etmesi şarttır. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Hisse Senetleri
Mülga 6762 sayılı TTK’nın yeriniyse, 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu almış ve bu yasa 1/7/2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Günümüzde yürürlükte olan Ticaret Kanunumuz, bu 6102 sayılı TTK’dır. 6102 sayılı TTK ile Cumhuriyetin ilk iki Ticaret Kanununda kullanılan “hisse senetleri” kelimesi yerini “pay senetleri” kelimesine bırakmıştır. Pay senetleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 484 ila 510’uncu maddelerinde düzenlenmiştir.
Halihazırda yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hisse senetlerine ilişkin hükümleri de şu şekildedir: Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyi niyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır. Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür. Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekarlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
5. Sonuç
Batılı ülkelerin asırlar önce uygulamaya koydukları iktisat politikaları ve ticaret yasalarıyla Millet olarak geç tanıştık. Yukarıda ayrıntılı olarak açıkladığımız üzere, Millet olarak Ticaret Kanunu ile tanışmamız yaklaşık 175 yıl öncesine dayanmaktadır. Yani, ticari hayatın kanunla düzenlenmesinin üzerinden daha iki asır bile geçmemiştir.
Ancak, özellikle Cumhuriyet’in kuruluşundan sonra ekonomide atılan adımlar ve yapılan yasal düzenlemelerle ticaret hayatımız çok hızlı bir gelişme sağlamıştır. Bugün hem sanayi ve teknolojide hem de ticarette birçok şirketimiz batılı muadilleri ile boy ölçüşecek, hatta onları geçecek seviyelere ulaşmıştır. Bir zamanlar toplu iğnemizi, hatta kibritimizi dahi kendimiz üretemiyorken; Cumhuriyet’in ilk yıllarında uçak fabrikası kurup Hollanda gibi batılı ülkelerden sipariş alan konuma gelmemiz, bugün yurtdışına milyarlarca dolar ürün ve hizmet ihraç etmemiz bahsettiğimiz gelişim ve değişimin sadece göze çarpan birkaç örneğidir.
Osmanlı Anonim Şirketleri ile milli nitelik kazanan Türk teşebbüsü ve sermayesi, Cumhuriyet’in anonim şirketleri ile her geçen gün daha da büyümekte ve küresel ölçekte rekabet eden işletmeler haline gelmektedir.
Cumhuriyetimizin 101. yılını bu duygu ve düşüncelerle kutluyor; bizlere Cumhuriyeti armağan eden başta Gazi Mustafa Kemal Atatürk ve silah arkadaşları olmak üzere aziz şehitlerimizi ve gazilerimizi rahmetle anıyoruz. AEK Ailesi olarak, Türkiye Cumhuriyeti’nin nice yıl dönümleri görmesini canı gönülden diliyoruz.
[1] Altaş, Soner, Anonim Şirketler, 13. Baskı, Seçkin yayıncılık, Ankara, 2024, s.62-63
[2] Altaş, age, s.65
İlgili Yazılar
Pay Defteri Kitabı’nın Üçüncü Baskısı Üzerine Dr. Soner ALTAŞ ile AEK Pay Senedi Söyleşisi
Altaş Consulting Company Kurucusu Dr. Soner Altaş ile AEK Pay Senedi Basım Merkezi Kurucusu/Ekonomist Ayşe Kösebay arasında, “Sermaye Şirketlerinde ve [...]
Sermaye Artırımında Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırmak Zorunlu mudur?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 486'ncı maddesi uyarınca hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödendiğinde, yönetim kurulunun belirli süreler içinde pay [...]
Geçici İlmühaber Süresi Ne Kadar? Pay Senedi Ne Zaman Bastırılmalı?
Geçici ilmühaber anonim şirkette pay senedi henüz bastırılamamışsa pay sahipliğinin ispatı için kullanılan belgedir. Peki ilmühaber hangi paylar için, hangi [...]
Milletimizin ticaret ile olan tanışıklığı yaklaşık 175 yıl öncesine dayanır. 1850 yılında çıkarılan Ticaret Kanunname-i Hümayünü ile Osmanlı Devleti özel hukuk alanındaki ilk kanununa kavuşmuştur. Bu Kanunname, o dönemdeki Fransız Ticaret Kanunu’ndan alınmıştır.
Anılan Kanunnamenin yürürlüğe girmesiyle birlikte Osmanlı Anonim Şirketleri kurulmaya başlamıştır. Kısaca OAŞ denilen bu şirketlerin yerini, Cumhuriyetin ilanıyla birlikte Türk Anonim Şirketleri almıştır.
AEK Pay Senedi Basımı ve Danışmanlık Merkezi olarak, Cumhuriyetimizin 101. yılında, Sizi yine tarihi bir yolculuğa çıkarıyor ve Osmanlı Anonim Şirketlerinden Türk Anonim Şirketlerine uzanan süreci ele aldığımız çalışmamız ile Sizleri baş başa bırakıyoruz.
1. Osmanlı Anonim Şirketleri
Osmanlı Anonim Şirketi, kısaca, Osmanlı topraklarında Osmanlı kanunlarına göre kurulmuş olan şirket demektir. Osmanlı kanunlarına tabi olması, bu şirketlere milli bir nitelik de kazandırmıştır. Çünkü, o tarihlerde Osmanlı topraklarında faaliyet gösteren başka anonim şirketler bulunsa da, bunlar Osmanlı kanunlarına tabi olmadıklarından dolayı Osmanlı Anonim Şirketi sayılmıyordu.
Örneğin, Osmanlı Bankası, Osmanlı topraklarında faaliyet gösteriyor olmasına rağmen Osmanlı kanunlarına tabi olarak kurulup faaliyet göstermediğinden dolayı, OAŞ olarak kabul edilmiyordu.
Osmanlı Anonim Şirketleri, başlangıçta belirttiğimiz 1850 tarihli Ticaret Kanunname-i Hümayünü’ne göre kurulup faaliyet göstermişlerdir. Osmanlı döneminde, Ticaret Kanunname-i Hümayünü’ne göre kurulan anonim şirket statüsündeki ilk şirket, Şirket-i Hayriye olmuştur.
Ancak, Ticaret Kanunname-i Hümayünü hükümleri, zaman içerisinde Osmanlı Anonim Şirketleri’ne yetersiz gelmeye başlamıştır. Bunun üzerine, 1882 yılında o dönemin Ticaret ve Ziraat Nezareti (Ticaret ve Tarım Bakanlığı) tarafından Anonim Şirket Nizamname-i Dahilisi (günümüz Türkçesiyle “Anonim Şirket İç Tüzüğü” demektir) adıyla bir tüzük çıkarılmıştır. Bütün anonim şirketlere de, Anonim Şirket Nizamname-i Dahilisi’ne uyma zorunluluğu getirilmiştir.
Osmanlı Anonim Şirketleri, bu Tüzüğü, Osmanlı Anonim Şirketi İç Tüzüğü olarak kendilerine uyarlamışlardır. Diğer bir deyişle, OAŞ’ler, anılan İç Tüzüğü günümüzün anonim şirket esas sözleşmesi gibi benimseyip kabul etmişlerdir. Günümüzden 142 yıl önce kabul edilen bu Anonim Şirket Nizamname-i Dahilisi, sekiz bölüm ve kırk dört maddeden oluşmaktaydı[1].
2. Osmanlı Anonim Şirketlerinin Hisse Senetleri
Osmanlı Anonim Şirketleri İç Tüzüğü’nün sekizinci ve dokuzuncu maddeleri hisse senetleri ile ilgilidir. Anılan maddeleri aşağıda orijinal halleriyle Türkçe metin halinde dikkatinize sunuyoruz[2].
- Madde: Hisseler bedelinin nısfı tediye olununcaya değin senedat; ashabının ismine muharrer olacak ve bedelinin yüzde onu tediye olunmadıkça kabil-i havale ve furuht olamayacaktır. Ve bunların havale ve furuhtu şirketin defterine kaydedilerek ziri bayi ile müşteri ve müdirandan biri tarafından imza olunmakla icra olunacak ve keyfiyet-i havale ve furuhtu senette dahi zikr ve işaret kılınacaktır. Bedelin nısfı tediye olunduktan sonra senedat hamiline ait olmak üzere muharrer bulunacaktır.
- Madde: Hisse senetleri şirket nazarında kabil-i inkısam değildir. Ve şirket her hisse için bir sahip tanır bir hissedarın varis ve dayinleri hiçbir vesile ile şirketin emval ve emlakinin taht-ı hacze vazını talep ve şirketin umur-ı idaresine hiçbir veçhile müdahale edemezler ve istifa-yı hukuk için şirketin sene muhasebe defatiri ile heyet-i umumiyenin kararlarını kabule mecburdurlar.
Tarihi vesikaları incelediğimizde, Osmanlı Anonim Şirketlerine ait birçok hisse senedine rastlamaktayız. Bu da hisse senetlerinin, Osmanlı Anonim Şirketlerinin sadece İç Tüzüklerinde bir metin olarak kalmadığını, pratiğe de döküldüğünü ve başarılı bir şekilde uygulandığını göstermektedir.
3. Cumhuriyet Döneminin Türk Anonim Şirketleri
29 Ekim 1923 tarihinde Cumhuriyet’in kurulmasıyla birlikte, Türk Hukuk Sisteminde çok önemli atılımlar ve yenilikler yapılmıştır. Cumhuriyetin ilk yıllarında hayata geçirilen bu yasalardan birisi de, 29/5/1926 tarihli ve 865 sayılı Kanunu Ticaret’tir.
Türkiye Cumhuriyet’inin ilk ticaret kanunu olan 865 sayılı Kanunu Ticaret, 4 Ekim 1926 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Böylece, 1850 yılında Osmanlı Devleti tarafından kabul edilen Ticaret Kanunname-i Hümayünü 4 Ekim 1926 tarihine kadar yürürlükte kalmıştır.
Cumhuriyet döneminin ilk ticaret kanunu olan 865 sayılı Kanun, 1957 yılına kadar yürürlükte kalmıştır. 1957 yılı başında, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmiştir. Yaklaşık 55 yıl yürürlükte kalan 6762 sayılı Kanunsa, 1 Temmuz 2012 tarihinde yerini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na bırakmıştır.
Böylece, günümüze gelene kadar Cumhuriyet dönemimizde üç ayrı Ticaret Kanunu kabul edilip yürürlüğe konulmuştur.
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 48’inci maddesi “(Türk), (Türkiye), (Cumhuriyet) ve (Milli) kelimeleri bir ticaret unvanına ancak İcra Vekilleri Heyeti karariyle konabilir.” hükmüne yer vermiştir.
Bugün yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 46’ıncı maddesinde de benzer şekilde ““Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Millî” kelimeleri bir ticaret unvanına ancak Cumhurbaşkanı kararıyla konabilir.” hükmü yer almaktadır.
Söz konusu hükümlerle, Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimelerine ticaret unvanında yer vermek isteyen şirketlere, izin alma şartı getirilmiştir. Böylece, Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı iznini alıp Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimelerine ticaret unvanlarında yer veren şirketler, adeta imtiyazlı unvana sahip olmuştur.
Geçmiş uygulamalara baktığımızda, ağırlıklı olarak anonim şirketlerin, kısmen de limited şirketlerin bu kelimeleri ticaret unvanlarında kullandıklarını görmekteyiz.
Anonim şirket statüsünde olan Merkez Bankası’nın esas mukavelesinde, ticaret unvanı “Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası” olarak belirtilmiş, böylece Merkez Bankası’nın ticaret unvanında hem “Türkiye” hem de “Cumhuriyet” kelimeleri yer almıştır. Yine, özellikle bazı bankaların ticaret unvanlarında kısaltması “T.A.O.” ve “T.A.Ş.” olan “Türk Anonim Ortaklığı” ve “Türk Anonim Şirketi” kelimeleri yer almaktadır.
Elimizde, Osmanlı Devleti devrinde kurulan ve faaliyet gösteren Osmanlı Anonim Şirketleri’nin sayısına dair bir istatistik bulunmamaktadır. Yine, bu Osmanlı Anonim Şirketleri’nden kaçının günümüze eriştiğini de bilememekteyiz. Osmanlı döneminden günümüze yetişen işletmeler, genelde şekerlemeci, lokumcu şeklindeki işletmelerdir.
Cumhuriyet’in kuruluşundan sonra kurulan şirket sayısı ve türleriyse zaman içerisinde sürekli artış göstermiştir. Günümüze dönecek olursak, 2024 yılı Eylül ayı itibariyle ülkemizdeki faal anonim şirket sayısı 212.330, limited şirket sayısı da 1.295.545’e ulaşmıştır.
4. Cumhuriyet Dönemi Anonim Şirketlerinin Hisse Senetleri
Cumhuriyet döneminde kurulan anonim şirketlerin hisse senetleri, ilk olarak 865 sayılı Kanunu Ticaret’in 399 ila 419’uncu maddelerinde düzenlenmiştir. Konuya dair hükümler, dil olarak Osmanlıcanın etkisini taşımaktadır.
865 Sayılı Kanunu Ticaret’te Hisse Senetleri
865 sayılı Kanunu Ticaret’e göre, hisse senedatı ya hamiline veya nama muharrer olur. Hilafı şirket mukavelesinde musarrah olmadığı surette hisse senedatı nama muharrer olmak lazımdır. Hisse senedatının şirket namına vazı imzaya mezun olanların imzasını, şirketin unvanı ile teşekkül ve ilanı tarihlerini, şirket sermayesinin miktarile hisse senedatını enva ve mekadirini, hisse senetlerinin kıyemi mukayyedelerini ve istifa olunan bedelatı ihtiva eylemesi lazımdır, imza damga veya mühür şeklinde dahi olabilir. Nama muharrer hisse senedatında sahiplerinin isim, sanat ve ikametgahları muharrer olmak ve şirketçe defteri mahsusuna kaydedilmek şarttır.
865 sayılı Ticaret Kanunu, 30 yıl yürürlükte kaldıktan sonra, yerini 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na bırakmıştır. 29/6/1956 tarihinde kabul edilen 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1 Ocak 1957 tarihinde yürürlüğe girmiş ve yaklaşık 55 yıl yürürlükte kalmıştır.
6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Hisse Senetleri
Hisse senetleri, 865 sayılı Kanuna benzer şekilde, 6762 sayılı Kanunun 399 ila 419’uncu maddelerinde düzenlenmiştir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hisse senetlerine dair düzenlemeleriyse şöyledir: Hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça hisse senetlerinin nama yazılı olması lazımdır. Şirketin tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri hükümsüzdür; ancak iştirak taahhüdünden doğan mükellefiyetler baki kalır. Hisse senetlerinin şirketin unvanını, esas sermaye miktarını ve tescil tarihini, senedin nevi ve itibari kıymetini ihtiva etmesi ve şirketin namına imza etmeye salahiyetli olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. İmza damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir. Nama yazılı hisse senetlerinin ayrıca sahiplerinin ad ve soyadını, ikametgahını, senet karşılığında ödenmiş olan miktarı da ihtiva etmesi şarttır. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Hisse Senetleri
Mülga 6762 sayılı TTK’nın yeriniyse, 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu almış ve bu yasa 1/7/2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Günümüzde yürürlükte olan Ticaret Kanunumuz, bu 6102 sayılı TTK’dır. 6102 sayılı TTK ile Cumhuriyetin ilk iki Ticaret Kanununda kullanılan “hisse senetleri” kelimesi yerini “pay senetleri” kelimesine bırakmıştır. Pay senetleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 484 ila 510’uncu maddelerinde düzenlenmiştir.
Halihazırda yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hisse senetlerine ilişkin hükümleri de şu şekildedir: Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyi niyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır. Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür. Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekarlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
5. Sonuç
Batılı ülkelerin asırlar önce uygulamaya koydukları iktisat politikaları ve ticaret yasalarıyla Millet olarak geç tanıştık. Yukarıda ayrıntılı olarak açıkladığımız üzere, Millet olarak Ticaret Kanunu ile tanışmamız yaklaşık 175 yıl öncesine dayanmaktadır. Yani, ticari hayatın kanunla düzenlenmesinin üzerinden daha iki asır bile geçmemiştir.
Ancak, özellikle Cumhuriyet’in kuruluşundan sonra ekonomide atılan adımlar ve yapılan yasal düzenlemelerle ticaret hayatımız çok hızlı bir gelişme sağlamıştır. Bugün hem sanayi ve teknolojide hem de ticarette birçok şirketimiz batılı muadilleri ile boy ölçüşecek, hatta onları geçecek seviyelere ulaşmıştır. Bir zamanlar toplu iğnemizi, hatta kibritimizi dahi kendimiz üretemiyorken; Cumhuriyet’in ilk yıllarında uçak fabrikası kurup Hollanda gibi batılı ülkelerden sipariş alan konuma gelmemiz, bugün yurtdışına milyarlarca dolar ürün ve hizmet ihraç etmemiz bahsettiğimiz gelişim ve değişimin sadece göze çarpan birkaç örneğidir.
Osmanlı Anonim Şirketleri ile milli nitelik kazanan Türk teşebbüsü ve sermayesi, Cumhuriyet’in anonim şirketleri ile her geçen gün daha da büyümekte ve küresel ölçekte rekabet eden işletmeler haline gelmektedir.
Cumhuriyetimizin 101. yılını bu duygu ve düşüncelerle kutluyor; bizlere Cumhuriyeti armağan eden başta Gazi Mustafa Kemal Atatürk ve silah arkadaşları olmak üzere aziz şehitlerimizi ve gazilerimizi rahmetle anıyoruz. AEK Ailesi olarak, Türkiye Cumhuriyeti’nin nice yıl dönümleri görmesini canı gönülden diliyoruz.
[1] Altaş, Soner, Anonim Şirketler, 13. Baskı, Seçkin yayıncılık, Ankara, 2024, s.62-63
[2] Altaş, age, s.65
İlgili Yazılar
Pay Defteri Kitabı’nın Üçüncü Baskısı Üzerine Dr. Soner ALTAŞ ile AEK Pay Senedi Söyleşisi
Altaş Consulting Company Kurucusu Dr. Soner Altaş ile AEK Pay Senedi Basım Merkezi Kurucusu/Ekonomist Ayşe Kösebay arasında, “Sermaye Şirketlerinde ve [...]
Sermaye Artırımında Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırmak Zorunlu mudur?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 486'ncı maddesi uyarınca hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödendiğinde, yönetim kurulunun belirli süreler içinde pay [...]
Geçici İlmühaber Süresi Ne Kadar? Pay Senedi Ne Zaman Bastırılmalı?
Geçici ilmühaber anonim şirkette pay senedi henüz bastırılamamışsa pay sahipliğinin ispatı için kullanılan belgedir. Peki ilmühaber hangi paylar için, hangi [...]
