İlmühaber

İlmühaber, anonim şirket tarafından hisse senedi bastırılıncaya kadar geçerli olan ve hisse senetlerinin yerini tutmak üzere çıkarılan bir kıymetli evraktır. Bu metin, Dr. Soner ALTAŞ’ın 6 Şubat 2021 tarihinde Ekonomim Gazetesi’nde yayımlanan “Nama Yazılı Hisse Senedi Yerine İlmühaber Çıkarma Dönemi Bitti mi?” başlıklı köşe yazısından yararlanılarak hazırlanmıştır.[1]

İlmühaber çıkarılması konusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 486’ncı maddesinin ikinci fıkrasında ele alınmıştır. İlgili hükme göre, “Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.” Söz konusu fıkrada, pay senedi bastırılıncaya kadar geçici ilmühaber çıkarılmasına olanak tanınmış, hamiline yazılı paylara ilişkin hükümlerin ilmühaber için geçerli olacağı öngörülmüştür.

Uygulamada hamiline yazılı pay bedellerinin tamamının ödenmesi, kuruluşun ve sermaye artırımının tescilinden ancak 24 ay sonra gerçekleşmektedir. TTK’nın 486’ncı maddesi bu süreye üç ay daha eklemiş ve hamiline yazılı pay senetlerinin çıkarılması, şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımının tescilinden sonraki 27 ay içinde mümkün olabilmektedir.

Diğer yandan, nama yazılı pay senedi basımında pay bedelinin tamamının ödenmesi koşulu aranmamaktadır. Nama yazılı pay senetlerinin şirketin kuruluşunun ve/veya sermaye artırımının tescilinden hemen sonra çıkarılması mümkündür. Yasa koyucu, hamiline yazılı pay sahiplerinin senet çıkarmadıkları bu 27 aylık süre boyunca şirket ortağı olduklarını ispat etmeleri ve bunu bir belge ile göstermeleri amacıyla ilmühaber çıkarılıp pay sahiplerine dağıtılmasına izin vermiştir.

Bunun yanında, ilmühaber çıkarılması hususuna özellikle TTK’nın 486’ncı maddesinin hamiline yazılı pay senetlerinin çıkarılmasına ilişkin ikinci fıkrasında yer verilmesi, aynı maddenin nama yazılı pay senedi çıkarılmasına ilişkin üçüncü fıkrasında ilmühaberden bahsedilmemesi,

• Sadece hamiline yazılı paylar için ilmühaber çıkarılabileceği, ancak
• Nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılamayacağı şeklinde değerlendirilmektedir.

Bu değerlendirme ışığında;

– TTK’nın yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren nama yazılı paylar için çıkarılan ilmühaberlerin geçerli olmadığı, dolayısıyla Gelir Vergisi Kanunu ile Katma Değer Vergisi Kanunu’nda hisse senetleri ve ilmühaberler için getirilen istisnalardan faydalanılamayacağı;

– Mülga 6762 sayılı Kanunda açıkça düzenlenmiş olduklarından dolayı 1 Temmuz 2012 tarihinden önce çıkarılan nama yazılı ilmühaberlerin ise geçerli olduğu ve söz konusu istisnalardan yararlanılabileceği düşünülmektedir.

AEK Pay Senedi Danışmanlık ve Basım Merkezi olarak Anonim Şirket Yöneticilerine, ilmühaber yerine nama yazılı pay senedi çıkarmalarını önermekteyiz.

Mali Müşavir Dostlarımıza tavsiyemiz, mükelleflerine 6762 sayılı Kanun döneminde geçerli olan nama yazılı ilmühaber döneminin artık sona erdiğini açıklayarak onları nama yazılı pay senedi çıkarmaya yönlendirmeleridir.

Konuya ilişkin çalışmalarda öne çıkan görüş, nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılamayacağı yönündedir. Ekonomim Gazetesi Yazarı Sn. Bumin Doğrusöz 13.09.2022 tarihinde yayınlanan “İlmühaber ve Vergi Uygulamaları” başlıklı köşe yazısında Nama Yazılı Pay Senedi Yerine İlmühaber çıkarmanın geçersizliği konusunu ayrıntılı olarak ele alıyor.

Sn. Doğrusöz’ün köşe yazısının tamamını okuyabilirsiniz.

[1] Soner Altaş, “Nama Yazılı Hisse Senedi Yerine İlmühaber Çıkarma Dönemi Bitti Mi?”, https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/nama-yazili-hisse-senedi-yerine-ilmuhaber-cikarma-donemi-bitti-mi/609934 (06.02.2021).