Şirket Tür Değiştirme Halinde Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi

Limited Şirketten Anonim Şirket Tür Değişikliğinde Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi Nasıl Belirlenir?

Anonim şirketlerin hisse senedi bastırmasının gerçek ve tüzel kişi ortaklar açısından çeşitli vergi avantajları sağladığını AEK Pay Senedi olarak sık sık yazılarımızda açıklıyoruz. Tabii bu avantajlardan yararlanabilmek için pay senetlerinin basım tarihleri de önem arz ediyor.

Ayrıca tür değişikliğinde iktisap tarihinin nasıl belirleneceği de yanıtı aranan sorulardan biri.

Bu yazımızda hisse senetlerinin iktisap tarihinin nasıl belirleneceğini ve vergi avantajlarından yararlanmak için hangi sürelere dikkat edilmesi gerektiğini ele alacağız.

Limited şirketten anonim şirkete tür değişikliği yapıldığında hisse senetlerinin iktisap tarihiyle ilgili izlenmesi gereken yol hakkında videomuzu izleyebilirsiniz.

Hisse Senetlerinde İktisap Tarihi Nedir ve Nasıl Belirlenir?

Anonim şirketlerde gerçek kişi ortaklar, şirket paylarını senede bağladıktan sonra bu payları en az iki yıl boyunca ellerinde tuttuktan sonra devrederlerse, satıştan doğan kazanç gelir vergisine tabi olmaz. Bu iki yıllık sürenin başlangıcı, ortağın ilgili pay senedi üzerinde tasarruf yetkisini kazandığı tarihtir; iktisap tarihi olarak da aynı tarih kabul edilir.

Hisse Senetlerinin Vergilendirilmesinde İktisap Tarihinin Önemi

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesi, anonim şirket paylarını devreden gerçek kişi ortakların elde ettiği kazancın ne şekilde vergilendirileceğini düzenler.

Bu maddeye göre:

• Senede bağlanmamış payların devrinden sağlanan kazanç “değer artış kazancı” sayılır ve gelir vergisine tabi tutulur.
• Hisse senedine bağlanmış payların ise en az iki yıl elde tutulduktan sonra devredilmesi halinde, söz konusu kazanç gelir vergisinden tamamen istisna edilir.

Dolayısıyla, hisse senetlerinin devrinde iktisap tarihinin doğru belirlenmesi, vergisel yükümlülüklerin doğru hesaplanması açısından kritik önem taşır.

Genel İlke Olarak İktisap Tarihi Nasıl Tespit Edilir?

Genel ilke olarak, pay senedi üzerindeki tasarruf yetkisinin kazanıldığı tarih, iktisap tarihi kabul edilir. Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından verilen muhtelif özelgelerde “Anonim şirket ortağının pay senetlerini devrinde, edinme tarihi olarak ortağın senet üzerinde tasarruf hakkını elde ettiği tarih esas alınır. Bu tarih, hisse senedinin bastırıldığı tarihtir.” denilmiştir.

Böylece, anonim şirket ortağı olan gerçek kişilerin GVK mükerrer 80 kapsamında istisnadan yararlanabilmesi için, hisse senetlerini basım tarihinden itibaren en az 2 yıl (730 gün) süreyle ellerinde bulundurmaları gerekmektedir.

Tüzel Kişi Ortaklar Açısından İktisap Tarihinin Önemi Var mıdır?

Tüzel kişi ortaklar yönünden vergilendirme Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca farklılık gösterir.

5520 sayılı Kanun’un 5/1-e maddesine göre:

• Kurumların aktifinde bulunan anonim şirket payları, iki tam yıl dolmadan satılırsa, elde edilen kazancın tamamı kurumlar vergisine tabidir.
• İki tam yıl geçtikten sonra satış yapılırsa, kazancın %50’si kurumlar vergisinden istisna edilir.

Bu nedenle tüzel kişi ortaklar açısından, hisse senedi bastırılmış olması doğrudan kurumlar vergisi avantajı sağlamaz. Ancak, Katma Değer Vergisi yönünden ciddi vergi avantajı sağlar. Videomuzda da açıkladığımız gibi bu avantajın kullanımında, Gelir İdaresi’nin görüşleri doğrultusunda tüzel kişi ortaklar için de iktisap tarihi olarak hisse senedinin basım tarihi dikkate alınmaktadır.

Limited Şirketin Tür Değiştirerek Anonim Şirkete Dönüşmesi Halinde Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi Nasıl Belirlenmektedir?

Limited şirketinizin tür değiştirerek anonim şirkete dönüşmesi ve anonim şirket tarafından hisse senedi bastırılması durumunda, hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak, ortakların söz konusu şirket hisse senetleri üzerinde tasarruf hakkına sahip oldukları tarihin (hisse senetlerinin bastırıldığı tarihin) esas alınması gerekmektedir.

AEK olarak İstanbul Defterdarlığı’ndan almış olduğumuz 13 Kasım 2025 tarihli ve E-62030549-125[2025]-l 486588 sayılı güncel Özelge ile bu durum net bir şekilde bir kez daha açıklığa kavuşturulmuştur.

Buna karşılık, limited şirketten anonim şirkete dönüşümde, hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmadan gerçek kişi ortaklar tarafından anonim şirkete ait payların satılması halinde, satıştan doğan kazanç Gelir Vergisi Kanununun Mük.80 inci maddesinin birinci fıkrasının (4) numaralı bendi kapsamında herhangi bir süre ile sınırlı olmaksızın, değer artışı kazancı olarak gelir vergisine tabi tutulacaktır.

Bu bağlamda, AEK Pay Senedi Anonim Şirketi olarak önerimiz, tür değiştirme halinde vergi avantajlarından yararlanmak ve iki yıllık elde bulundurma süresini bir an önce başlatmak için, limited şirketten anonim şirkete dönüşen şirketlerin, tür değiştirmenin tescilinden itibaren zamanı kazanmak için öncelikle hisse senetlerini bastırıp ortaklarına teslim etmeleridir.

Hisse senedi basımı hakkında ayrıntılı bilgi alabilirsiniz.