AŞ sermaye artırımı, sermaye artırımının ne anlama geldiği, nasıl yapıldığı ve bu süreçte pay senedi basımı hakkında sık sık sizlerden gelen sorularla karşılaşıyoruz. Dolayısıyla bu makalede sermaye artırımı konusunda bilinmesi gerekenleri ele aldık.

Sermaye Artırımı Nedir? [1]

Şirket sermayesinde belli miktarda yapılan artırımlar sermaye artırımı olarak adlandırılır. Sermaye artırımı, isteğe bağlı ya da zorunlu bir nedenden dolayı gerçekleştirilebilir. Sermaye artırımı yapılırken şirketlerin amacı yeni sermaye oluşturmak ve oluşturulan sermayeyle yapmayı düşündükleri yatırımların temellerini kurmaktır.

Sermaye artırımı isteğe bağlı olarak yapılmamışsa bazı zorunlu sebeplerden söz etmek mümkündür. Mesela şirketin sermayesinin kanunda geçen asgari sınırın altında olması zorunlu sermaye artırımı için olan nedenlerden biridir. Ya da yeni yatırımlar yapmak, bilançoyu güçlendirmek, bilanço güçlendirmesi ile yeni krediler almak ve daha büyük yatırımlar yapmak şirket hedefleri arasındadır.

Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

İlk olarak sermaye artırımı yapmak isteyen şirketin genel kurulu toplanır, sermaye artırımı yapma durumu tartışılır ve gerekçelerle birlikte oylamaya sunulur. Türk Ticaret Kanunu’nun belirttiği çoğunluk sağlanırsa “Sermaye artırımı yapılması uygundur.” kararı verilir. Genel kurulun kararı, sermaye artırım oranı ne olacak, hangi kaynaklardan karşılanacak, öncelikli hak kullanımı nasıl olacak gibi sorulara cevap bulduktan sonra ve yapılması planlanan işler yapılmaya başlandıktan sonra son bulur ve sermaye artırım sürecine girilir.

Türk Ticaret Kanunu 456. Maddesine Göre

Sermaye artırımı;

  1. İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.
  2. Artırıma, esas sermaye sisteminde 459’uncu maddeye göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde, 460’ıncı madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşmenin ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli, genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca[*] onaylanması şarttır. ([*] 6335 Sayılı Kanun’un 42’nci maddesi ile “Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca” ibaresi “Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca” şeklinde değiştirilmiştir.)
  3. Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345’inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.
Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi

Sermaye artırımı, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra bir hüküm ifade eder. Sermaye artırım kararı, üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez. [*] (Ayrıntılı bilgi için bkz. Soner Altaş, Pay Defteri: Pay ve Pay Senedi, 2. Bs. Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2021.)

Sermayenin arttırılmasına ilişkin genel kurul kararı, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir; ayrıca tescil ve ilan edilen karar şirketin Internet sitesine konulur.

Şirketin Tescilinden ve Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri

Türk Ticaret Kanunu’nun 486’ncı maddesinin birinci fıkrasına göre, “Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.”

Yine TTK’nın 486. maddesinin dördüncü fıkrasında pay senetleri ile ilgili olarak, “Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.” hükmüne yer verilmiştir.

“Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Sonrasında Pay Senedi Basımı ile Vergi Avantajından Yararlanın” başlıklı yazımızı buradan okuyabilirsiniz.

Anonim şirketlerde sermaye artırımı sırasında pay senedi basımı ile ilgili ayrıntılı bilgi ve diğer sorularınız için, bizimle iletişime geçebilirsiniz.

AEK PAY SENEDİ VE DANIŞMANLIK

Tel: +90 216 573 22 40 – +90 216 573 22 41

E-posta : info@aekpaysenedi.com

[1] Ayrıntılı bilgi için bkz. Soner Altaş, Pay Defteri: Pay ve Pay Senedi, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2021, s. 131.

İlgili Yazılar