Eski TTK’dan Yeni TTK’ya Pay Senedi Basımında Neler Değişti?

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlerde hisse senedi (yeni kanundaki adıyla pay senedi) basımına ilişkin önemli değişiklikler getirmiştir. Eski TTK döneminde halka kapalı anonim şirketler için genel bir hisse senedi bastırma zorunluluğu bulunmazken, yeni TTK ile hamiline yazılı paylar için pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde pay senedi bastırılması zorunlu hale gelmiştir.

Nama yazılı paylardaysa azlığın talebi halinde pay senedi bastırılması zorunludur.

Bu yazımızda, yeni TTK’da hisse senedi basımına ilişkin düzenlemeleri eski TTK ile karşılaştırarak ele alıyoruz.

Yeni TTK Hisse Senedi Basımını Zorunlu Hale Getirdi mi?

Yeni TTK, hamiline yazılı paylarda pay bedellerinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde pay senedi bastırılmasını zorunlu tutmuştur. Nama yazılı paylardaysa azlığın talebi halinde pay senedi bastırılmalıdır.

6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu döneminde halka kapalı anonim şirketlerde pay senedi basımı zorunlu değildi. Buna rağmen bazı şirketler, pay senedi bastırmanın sağladığı vergisel avantajlardan yararlanmak amacıyla pay senedi bastırmayı tercih ediyordu.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ile bu yapı değişti. Hamiline yazılı paylar için pay bedellerinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde pay senedi bastırılması zorunlu hale geldi. Nama yazılı paylardaysa azlığın talebi olmadığı sürece pay senedi bastırma zorunluluğu bulunmamaktadır.

Yeni TTK Hamiline Yazılı Pay Senedi Basımında Neleri Değiştirdi?

Yeni TTK’ya göre halka kapalı anonim şirket, hamiline yazılı paylar için pay senetlerini bastırıp ortaklara dağıtmak zorundadır. Bunun için yapılacak ilk işlem yönetim kurulu kararı çıkarılması ve bu kararın ticaret siciline tescil edilmesidir. Karar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan, varsa şirketin internet sitesinde yayınlanmalıdır.

Ayrıca 1 Nisan 2021 tarihinde yapılan düzenlemeyle TTK’nın 486’ncı maddesine eklenen hükümle hamiline yazılı pay sahiplerine yeni bazı yükümlülükler getirilmiştir. TTK 486. madde ikinci fıkrasında “Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.” hükmü yer almaktadır.

Bu hüküm, hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesini, bunun için de Hamiline Pay Kayıt Sistemi’ne (HPKS) elektronik ortamda kayıt yapılmasını şart koşmaktadır.

Burada altını çizmekte fayda gördüğümüz bir konu daha var: TTK’nın 562’nci maddesi, hamiline yazılı pay sahipleri ve sahip oldukları paya ilişkin bilgileri MKK’ya bildirmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyelerine idari para cezası verilmesini öngörmektedir.

Yeni TTK Nama Yazılı Pay Senedi Basımında Neleri Değiştirdi?

Yeni TTK’ya göre nama yazılı pay senetlerinin bastırılması her durumda zorunlu değildir. Ancak azlığın talepte bulunması halinde yönetim kurulu nama yazılı pay senetlerini bastırarak pay sahiplerine dağıtmak zorundadır.

Azlıktan böyle bir talep gelmemesi halinde nama yazılı pay senedi bastırma zorunluluğu bulunmaz. Bununla birlikte yönetim kurulu, herhangi bir talep olmasa da nama yazılı pay senedi bastırabilir.

Nama yazılı payların senede bağlanması, pay sahiplerinin belirli koşullar altında pay senedi bastırılmasına bağlı vergisel avantajlardan yararlanabilmesi açısından da önem taşır.

Yeni TTK’ya Göre Pay Senetlerinde Hangi Güvenlik Unsurları Bulunmalıdır?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 487. maddesi, halka kapalı anonim şirketlerde pay senetlerinin sahteciliğe karşı korunmasına yönelik güvenlik önlemleri alınmasını öngörmektedir.

Uygulamada pay senetlerinin güvenliğini artırmak amacıyla, özel güvenlik desenleri, filigranlı kâğıt, hologram ve benzeri güvenlik unsurları kullanılabilmektedir.

AEK Pay Senedi tarafından kullanılan güvenlik unsurları da T.C. Marmara Üniversitesi tarafından TTK’nın 487’inci maddesi kapsamında incelenmiş ve akademik olarak onaylanmıştır.

Eski TTK ve Yeni TTK Pay Senedi Basımı Karşılaştırması

Sonuç: Eski TTK’dan Yeni TTK’ya Pay Senedi Basımı

6102 sayılı yeni TTK hisse senedi basımı konusunda 6762 sayılı eski TTK’ya göre önemli değişiklikler getirmiştir. Eski TTK döneminde halka kapalı anonim şirketler açısından genel bir pay senedi bastırma zorunluluğu bulunmazken, yeni TTK ile payın nama veya hamiline yazılı olmasına göre farklı yükümlülükler öngörülmüştür.

Hamiline yazılı paylarda pay bedellerinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde pay senedi bastırılması zorunludur. Nama yazılı paylardaysa azlığın talebi halinde yönetim kurulunun pay senetlerini bastırarak pay sahiplerine dağıtması gerekir. Ayrıca hamiline yazılı paylara ilişkin MKK/HPKS yükümlülükleri ve pay senetlerinde sahteciliği önlemeye yönelik güvenlik düzenlemeleri de güncel mevzuatın önemli unsurlarıdır.

Bu nedenle anonim şirketlerin pay senedi basımında yürürlükteki TTK hükümlerine ve sonradan getirilen düzenlemelere göre hareket etmesi önem taşımaktadır.

Pay senedi basımı ve süreç hakkında ayrıntılı bilgi almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Eski TTK ile yeni TTK arasında pay senedi basımı açısından temel fark nedir?

6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu döneminde halka kapalı anonim şirketlerde genel olarak pay senedi bastırma zorunluluğu bulunmuyordu. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ise payın türüne göre farklı yükümlülükler getirmiştir. Hamiline yazılı paylarda belirli şartların gerçekleşmesiyle pay senedi bastırılması zorunlu hale gelirken, nama yazılı paylarda azlığın talebi halinde bastırma zorunluluğu bulunmaktadır.

Eski TTK döneminde kurulmuş bir anonim şirket yeni TTK hükümlerine tabi midir?

Evet. Bir anonim şirketin 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olması, şirketin eski TTK hükümlerine göre faaliyet göstermeye devam edeceği anlamına gelmez. Şirketler, yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu ve ilgili geçiş hükümleri kapsamında yükümlülüklerini yerine getirmelidir.

“Hisse senedi” yerine neden yeni TTK’da “pay senedi” ifadesi kullanılıyor?

6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’nda “hisse senedi” terimi kullanılırken, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nda bunun yerine “pay senedi” terimi benimsenmiştir. Bu nedenle güncel mevzuat açısından doğru hukuki terim “pay senedi”dir. Bununla birlikte “hisse senedi” ifadesi günlük kullanımda yaygınlığını sürdürmektedir.

Yeni TTK ile pay senedi basımında yalnızca zorunluluklar mı değişti?

Hayır. Yeni TTK, pay senetlerinin bastırılmasının yanı sıra senetlerin taşıması gereken bilgiler ve güvenlik önlemleri gibi konuları da düzenlemektedir. Ayrıca daha sonra yapılan düzenlemelerle hamiline yazılı pay sahipleri ve sahip oldukları paylara ilişkin bilgilerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesine yönelik yükümlülükler de getirilmiştir.