Hamiline Yazılı Anonim Şirket Pay Senetleri Ne Şekilde Devredilir?

Halka kapalı anonim şirketlerde paylarının türünün tamamı veya bir kısmı hamiline yazılı ise, bu durumda anılan hamiline yazılı payları senede bağlamak, yani hamiline yazılı hisse senedi bastırmak gerekmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun emredici hükümleri uyarınca, hamiline yazılı hisse senetlerinin, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içerisinde bastırılması ve ortaklara dağıtılması gerekir.

Siz de Şirket olarak bütün bu yükümlere uyup hamiline yazılı hisse senetlerinizi bastırıp, ortaklarınıza dağıttıktan sonra bir ortağınız geldi, senetlerini devredeceğini söyledi ve “hamiline yazılı anonim şirket pay senetleri ne şekilde devredilir?” diye sordu. Ne cevap verirsiniz? Biz açıklayalım:

1. İki Aşamalı/Koşullu Devir Sistemi:

Hamiline yazılı hisse senedinin devri, 1 Nisan 2021 öncesine kadar oldukça kolay ve hızlıydı. Hatta hamilline yazılı anonim şirket pay senetleri saniyeler içerisinde devredilebiliyordu. Bunun için yapmanız gereken tek şey, hamiline yazılı senedini devralacak kişiye teslim etmenizdi. Böylece, hamiline yazılı hisse senedi devredilmiş oluyordu. Ama bu kolaylık 1 Nisan 2021 tarihinde çıkan yeni kanun ile beraber son buldu.

7262 sayılı Kanunun 32’nci maddesi ile 6102 sayılı TTK’nın 489’uncu maddesi aşağıdaki şekilde değiştirildi ve bu yeni hüküm 1 Nisan 2021 tarihinde yürürlüğe girdi:
“(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”

Böylece, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı hisse senetlerinin devri iki aşamalı hale getirildi.

Birinci aşama; hamiline yazılı hisse senedinin, devralacak diğer ortağa veya şirket dışından üçüncü kişiye teslim edilmesidir. Yani, senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesidir.

İkinci aşama; hamiline yazılı hisse senedi devrinin, devralan kişi tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na bildirilme ve Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS)’ne bildirilmesidir. HPKS Danışmanlığı hizmetimiz hakkında buradan ayrıntılı bilgi alabilirsiniz.

Hamiline yazılı hisse senedinin devri, ancak bu iki aşama ya da koşul birlikte yerine getirildiği takdirde hüküm ifade eder, geçerlilik kazanır.

2. Hamiline Yazılı Anonim Şirket Hisse Senetlerinin Devri Bildirilmezse Hukukî Sonuçları:

Hamiline yazılı hisse senedini devralan kişi, devre ilişkin olarak MKK’ya bildirimde bulunmadığı takdirde, senet ile devraldığı paylara bağlı haklarını (örneğin; genel kurula katılma, oy kullanma, kâr payı alma vs.) MKK’na bildirim yapıncaya kadar kullanamaz. Hamiline yazılı hisse senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

3. Devri Bildirmemenin Cezaî Sonuçları:

7262 sayılı Kanunun 33’üncü maddesi ile 6102 sayılı TTK’nın 562’nci maddesine eklenen onüçüncü fıkraya göre “489 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar beş bin Türk lirası” idari para cezasıyla cezalandırılır. Yani, hamiline yazılı hisse senedini devralıp da Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen kişilere 5.000 TL idari para cezası uygulanır.

4. Devri Bildirmede Uyulacak Usul ve Esaslar ile Kullanılacak Sistemler:

Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ ile belirlenmiştir. 6/4/2021 tarihli, 31446 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan söz konusu Tebliğ uyarınca; devir bildirimi, devralan kişi tarafından elektronik ortam üzerinden yapılır. Devralan kişi, bu bildirimi, MKK’nın Yatırımcı Bilgi Sistemi (E-Yatırımcı) üzerinden gerçekleştirir.

Fakat, devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda, devir bildirimi şirket aracılığıyla yerine getirilir. Şirket, bildirimi MKK’daki Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) üzerinden yapar.

Hamiline yazılı anonim şirket pay senetleri devredilirken uyulması gereken temel kurallar kısaca böyledir.

Hamiline yazılı anonim şirket hisse senetlerinin devrine dair hizmetlerimiz hakkında detaylı bilgi almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.

 

AEK PAY SENEDİ VE DANIŞMANLIK

Tel: +90 216 573 22 40 – +90 216 573 22 41            E-posta: info@aekpaysenedi.com

Güncellenme : 28.02.2023