Hamiline Yazılı Pay Senedi Nedir?

Hamiline yazılı pay senedi üzerinde sahibinin adı, soyadı, unvanı veya adresi bulunmaz. Hamil, kıymetli evrakı kanunlara uygun olarak elinde bulunduran, taşıyan gerçek ya da tüzel kişidir.

7262 sayılı Kanunun 30’uncu maddesi ile TTK’nın 486’ncı maddesinin ikinci fıkrasına “Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.” cümlesi eklenmiştir. Böylece, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin, bu senetler bastırılmadan ve pay sahiplerine dağıtılmadan önce MKK’ya bildirimi zorunlu hale getirilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 484’üncü maddesinde “Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyi niyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.” hükmü yer almaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda “hisse senedi” yerine “pay senedi” tabiri yasal terim olarak kullanılmıştır. Bu nedenle, “hamiline yazılı hisse senedi” ile “hamiline yazılı pay senedi” aslında aynı kavramlardır.

Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırma Zorunluluğu

Anonim şirkette hamiline pay senedi bastırma zorunluluğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 486. maddesinde düzenlenmiştir. Maddenin ikinci fıkrası hükmü aynen “Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır.” şeklindedir.

Dolayısıyla, payları hamiline yazılı olan anonim şirketlerde, hamiline yazılı senet basımı yasal bir zorunluluktur. Bunun için azlığın ya da ortakların talepte bulunmasına gerek yoktur.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Ne Zaman Bastırılmalıdır?

TTK’nın m. 486/2 hükmü, payları hamiline yazılı olan anonim şirketin yönetim kuruluna, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde hisse senetlerini bastırma yükümlülüğü getirmiştir.

Bu nedenle, hamiline yazılı payları için, pay bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içerisinde hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması gerekir. Üç aylık yasal sürenin başlangıç tarihi, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiği tarihtir.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Basımına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerini bastırmadan önce, yönetim kurulu tarafından hamiline yazılı pay senedi basımına dair bir karar alınması gerekir.

Bu yönetim kurulu kararının aynı zamanda ticaret siciline tescil ettirilip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmesi de gerekir. Eğer şirket bağımsız denetime tabi ise yönetim kurulunun hamiline yazılı hisse senedi basımına dair kararı şirketin internet sitesinde de yayımlanır.

Basımı yapılacak hamiline yazılı pay senetlerinin yasanın aradığı asgari bilgileri taşıması gerekir. TTK’ya göre hamiline yazılı hisse senetlerinde;

• sermaye tutarını
• kuruluş tarihini,
• bu tarihteki sermaye tutarını,
• çıkarılan pay senedinin tertibini,
• bunun tescili tarihini,
• senedin türünü ve itibarî değerini,
• kaç payı içerdiğini
• MKK referans numarasını

belirtmek zorunludur.

Hamiline Yazılı Pay Senedinin Nama Yazılı Pay Senedine Dönüştürülmesi

Hamiline yazılı hisse senedini nama çevirme, daha doğrusu dönüştürme konusu Anonim Şirket pay sahipleri tarafından sık sık araştırılmaktadır. Türk Ticaret Kanunu, anonim şirkette payın türünün dönüştürme yoluyla değiştirilmesine izin vermektedir. Bu kapsamda, hamiline yazılı hisse senedinin, nama yazılı hisse senedine dönüştürülmesi mümkündür.

Özel bir gerekçeniz yoksa, hamiline yazılı hisse senetlerinizi nama yazılı hisse senetlerine dönüştürebilirsiniz.

Öncelikle, Şirketin, tek taraflı iradesi ile “hamiline yazılı hisse senedini nama çevirme ile yükümlülükten ve cezadan kurtuldum” demesiyle, anılan yükümlülükten ve cezalardan kurtulması söz konusu değildir.

TTK. 485. Maddesine göre;

• Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır.
• Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hallerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhal uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.
• Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

Hamiline yazılı hisse senetlerini nama yazılı hisse senetlerine dönüştürme konusunda bilgi almak için bize ulaşabilirsiniz.

Yıpranmış veya Hatalı Bastırılmış Hamiline Yazılı Pay Senetleri

Eğer önceden bastırmış olduğunuz anonim şirket hamiline yazılı hisse senedi kullanılamayacak derecede yıpranmış veya hatalı bastırılmış ise, yeni hamiline yazılı hisse senedi bastırmanız uygun olacaktır.

Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin MKK’ya Bildirimi

7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile TTK’da yapılan değişiklik uyarınca, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, bu senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirilmek zorundadır.

7262 sayılı Kanun ile TTK’ya eklenen geçici maddeye göre, 1 Nisan 2021 tarihinden önce bastırılan hamiline pay senedi sahiplerinin de Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi gerekiyor.

HPKS Danışmanlığı hizmetimize buradan ulaşabilirsiniz.

Hamiline Yazılı Hisse Senetleri Nasıl Devredilir?

Hem mülga 6762 sayılı hem de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca uzun yıllardır uygulanan kural gereği, hamiline yazılı hisse senetlerinin devri için, hamiline yazılı hisse senedinin zilyetliğinin geçirilmesi, yani senedin devralana teslim edilmesi yeter kabul ediliyordu.

7262 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik uyarınca, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimi zorunlu hale getirilmiştir. Bu nedenle, 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamile yazılı senet devri için, artık sadece senedin teslimi yeterli değildir, hamiline yazılı hisse senedi devrinin ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi de gerekmektedir.

Anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin ne şekilde devredildiği konusunda buradan ayrıntılı bilgi alabilirsiniz.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Devirlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirimi

1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı pay senedini devralan kişi veya kişiler tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulması gerekiyor.

Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Pay Defterine Kaydedilmesi

Anonim şirketler pay defteri tutmakla yükümlüdür. Pay defterine, senede bağlanmamış paylar ile nama yazılı hisse senedi sahipleri kaydedilir. Her pay sahibi defterde ayrı bir sayfada izlenir. Bu nedenle, hamiline yazılı payların, hisse senedi basılıncaya kadar pay defterine kaydedilmesi gerekir.

Pay defterine yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:

• Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı,
• Varsa pay üzerindeki intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkı sahibi oldukları paylar,
• Varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri,
• Payın nominal değeri,
• Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar,
• Payın tertibi,
• Payın edinme tarihi,
• Deftere kayıt tarihi,
• Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü

Bununla birlikte, Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ uyarınca, senede bağlanmamış hamiline yazılı paylar senede bağlanıp, senetlerin pay sahiplerine teslim edildikleri tarihten itibaren 10 gün içerisinde defterde açıklanmak suretiyle pay defterinden silinir.

Hamiline Yazılı Pay Senedi Basım ve Danışmanlık Hizmetlerimiz

Hamiline yazılı senet bastırılması, Türk Ticaret Kanunu’nda, senet içerisinde yer verilmesi gereken asgarî bilgilerden taşıması gereken güvenlik önlemlerine kadar birçok husus bir takım emredici kurallara bağlanmıştır.

TTK’nın aradığı nitelikleri taşıyan anonim şirket hamiline yazılı hisse senedi basımı, senedin geçerli sayılması için olmazsa olmaz koşullardandır. Hamiline pay senedi basımı hizmetimiz hakkında buradan ayrıntılı bilgi alabilirsiniz.