Anonim şirkette sermaye artırımı sırasında pay senedi çıkarmanın sağladığı vergi avantajları ve bu avantajlardan yararlanabilmek için tam olarak neler yapılması gerektiği konusunu bir kez daha ayrıntılı olarak açıklamakta yarar görüyoruz.

Her Sermaye Artırımında Pay Senedi Bastırın

AEK Pay Senedi Danışmanlık ve Basım Merkezi olarak, yazılarımızda, paylaşımlarımızda ve sirkülerimizde hisse senedi bastırmanın şirket ortaklarına sağladığı vergisel avantajları sıkça tekrarlıyoruz. Bu konuda iş dünyasında bir farkındalık oluşturduğumuzu düşünüyoruz.

Fakat birçok şirket yöneticisi ve ortağı, bir defa hisse senedi bastırmakla anılan vergi avantajlarından sürekli olarak faydalanacaklarını düşünüyorlar. Oysa, biz AEK olarak her ortamda “Bir defa hisse senedi bastırmakla olmaz, her sermaye artırımında hisse senedi bastırmayı ihmal etmeyin, ileride sorun yaşarsınız.” diye paydaşlarımızı uyarıyoruz. Nitekim, geçtiğimiz günlerde bir müşterimiz arayarak “Keşke sözünüzü dinleseydik, sermaye artırımında hisse senedi bastırmamıştık, bu nedenle milyonlarca lira vergi ödemek zorunda kaldık.” dedi.

O yüzden, bir kez daha yineliyoruz: Lütfen her sermaye artırımında hisse senedi bastırınız.

Neden Her Sermaye Artırımında Pay Senedi Bastırılmalı?

Biliyorsunuz, anonim şirket tarafından pay senedi bastırılması, gerçek kişi şirket ortağına gelir vergisi; tüzel kişi şirket ortağına ise katma değer vergisi yönünden vergi avantajı sağlamaktadır. Gerçek kişi ortakların, en az iki yıl boyunca sahip oldukları pay senetlerinin devrinden elde edilen değer artış kazançları, gelir vergisine tabi olmamaktadır. Tüzel kişi ortakların pay senetlerini devretmeleri halinde ise KDV istisnası uygulanmaktadır.

Her iki vergi istisnası da pay senedinin varlığını gerektirmektedir. Pay senedi ise, bastırıldığı tarihte sahip olunan paylara ait bilgileri içermektedir. Bastırılan her pay senedinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) gereği, senedin bastırıldığı tarihte mevcut olan sermaye tutarının, pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihinin, senedin türü ile itibarî değerin ve kaç payı içerdiğinin belirtilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan, pay senedi ön yüzündeki sermaye tutarı bilgileri güncellenmelidir. Bu unsurlardan biri veya birkaçı mevcut değilse, ortada geçerli bir pay senedinden söz edemeyiz.

Pay Senedinin Tertibi Ne Demek?

TTK’nın aradığı “pay senedinin tertibinden” kasıtsa, ilk çıkarıldığı tarihten sonraki sermaye artırımlarıdır. Anonim şirketin kuruluşundan sonra çıkarılan ilk pay senetleri 1. tertip olurken, birinci sermaye artırımında çıkarılan 2. tertip, ikinci sermaye artımında çıkarılan 3. tertip olur ve bu şekilde devam eder. Böylece, senedin tertibinden kaç defa sermaye artırımına gidildiği kolayca anlaşılabilir. Yasaya harfiyen uyan anonim şirketler, özellikle bankalar, bu sıralamaya özellikle dikkat etmektedir.

Her Tertibin Senede Bağlanması Gerekir

Kısaca, anonim şirkette her sermaye artırımı ayrı bir tertip olarak değerlendirilir ve vergi avantajlarını kazanmak için her tertibin senede bağlanması gerekir. Bağlanmazsa ne olur? İlk senetten sonraki sermaye artırımlarına konu paylar senede bağlanmamış olur ve mecburen hisse devir sözleşmesi ile devredilmek zorunda kalır.

Bir örnek ile konuyu netleştirelim isterseniz: 2018 yılında 50.000.-TL. sermaye ile anonim şirketinizi kurdunuz. Sermayesi, her biri 1.000.-TL. itibari değerli 50 adet paydan oluşuyordu. 2020 yılının başında pay senedi bastırma kararı aldınız ve her biri 1.000.-TL. itibari değerli 50 tane hisse senedi bastırdınız. Sonrasında art arda sermaye artırımları yaptınız ve şirketin 50.000.-TL. olan kuruluş sermayesini, 2020 yılı ortasında 100.000.-TL.’ye, 2021 yılında 500.000.-TL.’ye, 2022 yılında da 1.000.000.-TL.’ye çıkardınız. Bu arada, şirketinize bir alıcı çıktı ve 2023 yılında şirket paylarınızın tamamını 10.000.000.-TL.’ye devretme kararı aldınız. Bu durumda, sahip olduğunuz 50 adet payı devrederek, 9.000.000.-TL. (basitlik sağlaması açısından ayrı bir hesaplama yapılmamıştır) değer artış kazancı istisnasından yararlanabilir misiniz? Tabii ki hayır. Çünkü sahip olduğunuz 50 adet hisse senedi, şirketinizin 2020 yılında sahip olduğu payları kapsamaktadır; sonrakileri kapsamamaktadır. Bu durumda, gelir vergisi istisnasından faydalanacağınız tutar da senede bağlanan paylara isabet eden kısım kadar (toplam kazancın yirmide biri) olacaktır. Geri kalan 950.000.-TL. tutarındaki pay, senetsiz olarak devre konu olacak, yani hisse devir sözleşmesi imzalanarak devredilecek ve bu durumda da yüklü miktarda gelir vergisi ödenecektir. Başlangıçta belirttiğimiz müşterimizin başına gelen durum işte tam da budur. Daha net yeni bir örnek ile devam edelim:

12 Temmuz 2023’te, hisse senedi bastırmış bir A.Ş.’nin 1.000.000.-TL.’ye aldığınız hisse senedini, 14 Temmuz 2025’te 5.000.000.TL.’ye sattınız. (Edinme tarihinden 2 yıl sonra) gelir artışınız 4.000.000.-TL. beyanname vermiyorsunuz. Ödenecek vergi de KDV. de 0.-TL.

Bu defa, hisse senedi bastırmamış bir A.Ş.’nin, 1.000,000.-TL.’ ye edindiğiniz hisseleri 5.000.000.TL.’ye satıyorsunuz. Hisseleriniz, hisse senedi bastırmamış bir A.Ş.’ ye ait olduğu için hem beyanname veriyorsunuz hem de 4.000.000.-TL.’lik Gelir Artışı için 1.392.000.-TL. vergi + KDV ödüyorsunuz.

Sözün özü, altını çizerek tekrar ediyoruz: Anonim şirketinizde gerçekleşen her sermaye artırımını ayrı birer tertip olarak değerlendirmenizi ve bu tertibe ilişkin pay senetlerini bir an önce bastırmanızı önemle tavsiye ediyoruz ki, iki yıllık sürenizi hemen başlatmış olun.

Anonim şirkette sermaye artırımı sırasında pay senedi basımı ile ilgili ayrıntılı bilgi ve diğer sorularınız için, bizimle iletişime geçebilirsiniz.

 

AEK PAY SENEDİ VE DANIŞMANLIK

Tel: +90 216 573 22 40 – +90 216 573 22 41

E-posta : info@aekpaysenedi.com

İlgili Yazılar