Hamiline Hisse Senedi ve Nama Hisse Senedi Arasındaki Fark

“Hamiline hisse senedi ve nama hisse senedi arasındaki fark nedir?” sorusunu müşterilerimizden sıklıkla alıyoruz. Bildiğiniz üzere, anonim şirketin hisse senetleri, ya hamiline ya da nama yazılı olur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte hisse senedinin yasal adı pay senedi olmuştur. Bu nedenle, yazımız içerisinde, pay senedi ifadesini de kullanacağız, her ikisi de aynı kavramdır. Biz pay senedi kavramı da yavaş yavaş uygulamada yerleşsin diye böyle bir yöntemi tercih ediyor, bazen hisse senedi bazen de pay senedi diyoruz.

Bu rehberde öğrenecekleriniz:

• Nama ve hamiline yazılı pay senedinin temel farkları
• Basım şartları ve yasal zorunluluklar
• MKK bildirimi hangi durumda gerekir?
• Devir usulleri nasıl farklıdır?
• Hangi pay senedi hangi durumlarda tercih edilir?

Nama ve Hamiline Yazılı Pay Senedi Arasındaki Farklar

“Hamiline hisse senedi ile nama hisse senedi arasındaki farklılıklar nelerdir?” sorusunu, muhtelif özelliklerini de göz önüne alarak, aşağıda belirtilen başlıklarla açıklamaya çalışalım.

1. Tanım Yönünden Farklılıklar 

Nama yazılı hisse senedi, adı, soyadı veya unvanı belirli olan bir gerçek veya tüzel kişi adına çıkarılır ve senede bakıldığında o kişinin anonim şirkette hangi grupta kaç tane paya sahip olduğu kolayca anlaşılır. Ülkemizde anonim şirketlerin payları ve pay senetleri genelde nama yazılıdır. Nama Yazılı Hisse Senedi Nedir?

Hamiline yazılı hisse senedinde ise, senet sahibinin adı soyadı veya unvanına senet üzerinde yer verilmez. Adından da anlaşılacağı üzere, hamiline yazılı pay senedinin sahibi, senedi elinde taşıyan kişidir. Hamiline Yazılı Hisse Senedi Nedir?

2. Bastırma Yükümlülüğü Yönünden Farklılıklar 

Hamiline ve nama yazıl pay senedinin bastırma yükümlülüğü yönünden farklarını ele aldığımız videomuzu izleyin.

TTK’nın 486. maddesinin üçüncü fıkrasındaki hüküm ile anonim şirketlerde nama yazılı pay senedi bastırma zorunluluğu bir şarta bağlanmıştır. Bu şart, azlık diye tabir edilen ve şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan ortakların nama yazılı pay senedi basılmasını istemeleridir.

Anonim şirket hamiline yazılı hisse senedi bastırma zorunluluğu da, TTK’nın 486. maddesinde düzenlenmiştir. Maddenin ikinci fıkrası uyarınca, anonim şirkette hamiline yazılı pay senedi basımı, şartsız ve koşulsuz bir zorunluluktur. Bu nedenle, anonim şirketlerde hamiline hisse senedi basımı için azlığın ya da ortakların istemde bulunmasına lüzum yoktur.

3. Pay Bedelinin Tahsili Yönünden Farklılıklar

Hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödenmediği müddetçe, hamiline yazılı pay senedi bastırmak da gerekmez. Aksine, hamiline yazılı payların bedelleri ödenmeden pay senedi bastırılamaz. TTK’nın 484. maddesinin ikinci fıkrası gereği, hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödenmeden bastırılan hamiline yazılı pay senetleri geçersiz sayılır.

Fakat, nama yazılı pay senetleri yönünden böyle bir düzenleme bulunmamaktadır. Dolayısıyla, bedelleri tamamen ödenmemiş olsa bile, şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımının tescili ile birlikte, bedelleri tamamen ödenenmiş olsa bile, nama yazılı paylar için nama yazılı pay senedi bastırılabilir.

4. Bastırma Zamanı Yönünden Farklılıklar 

Hamiline ve nama yazılı hisse senetleri arasında basım zamanı açısından da farklılık vardır. Hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde hamiline yazılı hisse senetleri bastırılmalıdır. Üç aylık yasal sürenin geçirilmesi, yönetim kurulu açısından sorumluluk doğurur.

Nama yazılı pay senedi ise, azlığın talebine veya yönetim kurulunun kararına göre, istenildiği zaman çıkarılabilir. Yani, hamiline yazılı hisse senetleri için öngörülen üç ay gibi belirli bir süre sınırı nama yazılı pay senetleri için söz konusu değildir.

5. Yönetim Kurulu Kararı Alma Yükümü Yönünden Farklılıklar 

Anonim şirketin yönetim kurulunun, hamiline yazılı hisse senedi bastırmadan önce bir karar alması ve bu kararı ticaret siciline tescil ettirip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmesi gerekir.

Ancak, TTK’da, nama yazılı hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı alınmasını, tescil ve ilan ettirilmesini öngören bir düzenleme bulunmamaktadır. Dolayısıyla, nama yazılı pay senedi basımı için yönetim kurulu kararı alınması yasal bir zorunluluk değildir.

6. MKK Bildirimi Yönünden Farklılıklar

1 Nisan 2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı pay senedi MKK bildirimi zorunludur. Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirimi “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” ile belirlenmiştir. MKK bildirimini yapmamanın yaptırımı, 173.801 Türk Lirası idari para cezasıdır.

Oysa, nama yazılı hisse senedi basımı için MKK bildirimi zorunluluğu bulunmamaktadır. Anonim şirketin yönetim kurulu, MKK bildirimi söz konusu olmaksızın, nama yazılı pay senetlerini bastırır.

7. İçerik Yönünden Farklılıklar

Anonim şirket tarafından bastırılacak olan nama yazılı hisse senedi ve hamiline yazılı hisse senedinin TTK’nın aradığı içeriği taşıması gerekir. Hamiline yazılı hisse senetlerinin zorunlu asgari içeriği; şirketin ticaret unvanı, kuruluş tarihi, sermaye tutarı, tertibi, tescil tarihi, hisse senedinin türü, itibarî değeri, içerdiği pay adedi gibi bilgilerdir.

Nama yazılı hisse senedinde, yukarıda belirtilen bilgilere ek olarak, senet sahibinin adı soyadını veya unvanı ile yerleşim yerinin ve payların bedellerinin ödenmiş olan miktarının da bulunması gerekir.

8. Devir Usulü Yönünden Farklılıklar

Nama yazılı pay senedinin devri için, senedin hem ciro edilmesi hem de devralana teslim edilmesi gerekir. Bunun yanında, nama yazılı pay senedinin devrinin, şirketin pay defterine kaydedilmesi zorunludur.

Hamiline yazılı pay senedinin devri içinse, senet devralana teslim edilir ve devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilir..

9. Pay Defterine Kayıt Yükümü Yönünden Farklılıklar

Anonim şirketin pay defterine, türü fark etmeksizin senede bağlanmamış tüm paylar ile nama yazılı pay senetleri kaydedilir. Bu nedenle, bastırılan nama yazılı hisse senetleri ile bunların sahiplerine dair bilgilerin pay defterine kaydedilmesi gerekir.

Bu yönüyle, hamiline yazılı payların da, senede bağlanıncaya, yani hamiline yazılı pay senedi çıkarılıncaya kadar, pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu kayıtlar, hamiline yazılı pay senetleri bastırıldıktan sonra en geç 10 gün içerisinde pay defterinden silinir. Sonradan basılan hamiline yazılı pay senetleri hiçbir şekilde pay defterine kaydedilmez.

Nama ve Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Ortak Noktaları

Nama Yazılı Hisse Senedi ile Hamiline Yazılı Hisse Senedinin sadece farklı değil, ortak özellikleri de bulunmaktadır. Bunların birincisi ve belki de ne önemlisi, şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımının tescilinden önce bastırılmalarının mümkün olmamasıdır.

Ayrıca, eski dönemde hisse senetlerinin güvenliği yasal bir zorunluluk değilken, TTK, pay senedi basımında sahtekârlığı engelleyici güvenlik önlemlerinin uygulanmasını şart koşmuştur.

Öte yandan, hamiline ve nama yazılı pay senetlerinin her ikisi de kıymetli evraktır.

Sonuç

Özetle

• Nama yazılı pay senedinde hak sahibi belirli kişidir.
• Hamiline yazılı pay senedinde hak sahibi senedi elinde bulundurandır.
• Hamiline yazılı pay senetlerinde MKK bildirimi zorunludur.
• Devir usulleri iki pay senedi türünde farklıdır.

A.Ş. hisse senedi basımı denilince akla gelen “Hamiline hisse senedi ve nama hisse senedi arasındaki fark nedir?” sorusunun cevabını değişik yönlerden cevaplamaya çalıştık. AEK Pay Senedi olarak, deneyimli ekip arkadaşlarımızla birlikte hamiline ve nama yazılı hisse senetleri ile ilgili sizlere destek olmaya hazırız.

Sık Sorulan Sorular

Hamiline yazılı pay senedinde MKK bildirimi neden zorunludur?

1 Nisan 2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi yasal zorunluluktur. Bu yükümlülük, Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ kapsamında düzenlenmiştir. Bildirim yapılmaması hâlinde idari para cezası uygulanır.

Nama yazılı pay senedinde MKK bildirimi gerekir mi?

Hayır. Nama yazılı pay senetleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim yapılması zorunlu değildir. Yönetim kurulu, MKK bildirimi olmaksızın nama yazılı pay senetlerini bastırabilir.

Hamiline yazılı pay senedi bastırmak için pay bedelinin tamamının ödenmesi gerekir mi?

Evet. TTK’nın 484. maddesi uyarınca, hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödenmeden pay senedi bastırılamaz. Bu şart sağlanmadan bastırılan hamiline yazılı pay senetleri geçersiz sayılır.

Nama yazılı pay senedi bastırmak için pay bedelinin tamamen ödenmesi gerekir mi?

Hayır. Nama yazılı pay senetleri için pay bedelinin tamamen ödenmiş olması şartı bulunmamaktadır. Şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımının tescilinden sonra, pay bedelleri tamamen ödenmemiş olsa bile nama yazılı pay senedi bastırılabilir.

Nama yazılı pay senedi ile hamiline yazılı pay senedinin ortak özellikleri nelerdir?

Her iki pay senedi türü de şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımının tescilinden önce bastırılamaz. Ayrıca, her ikisinin basımında da Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. Nama yazılı ve hamiline yazılı pay senetlerinin her ikisi de kıymetli evrak niteliğindedir.

Nama yazılı ve hamiline yazılı pay senetleri vergisel açıdan farklılık gösterir mi?

Hayır. Vergisel avantajlardan yararlanılması bakımından pay senedinin nama veya hamiline yazılı olması tek başına bir fark oluşturmaz. Gerçek kişi ortaklar açısından, pay senedinin iktisap tarihinden itibaren en az iki yıl elde tutulması halinde pay devrinden elde edilen kazanç gelir vergisinden istisna olabilir. Tüzel kişi ortaklar açısındansa pay senedi teslimleri KDV’den istisnadır. Vergisel avantajlar hakkında ayrıntılı bilgi için Anonim Şirketlerde Pay Senedi Basımı ile Vergi Avantajı başlıklı rehberimizi inceleyebilirsiniz.